Utvalg og komitéer

Revisjonsutvalget forbereder styrets behandling av ekstern rapportering

Revisjonsutvalget forbereder styrets oppfølging av regnskaps- og bærekraftsrapporteringen og den lovfestede revisjonen. Utvalget overvåker systemene for internkontroll over regnskaps- og bærekraftsrapporteringen og vurderer integriteten i rapporteringsprosessene. Det er det samlede styret som har ansvaret for regnskaps- og bærekraftsrapporteringen.

For å ivareta de lovpålagte oppgavene bør utvalgets oppfølging av rapporteringsprosessene omfatte:

• en regelmessig gjennomgang av foretakets prosesser og internkontroll knyttet til avleggelse av regnskaps- og bærekraftsrapporter og
• prosessene knyttet til poster med vesentlig estimatusikkerhet.

Revisor kan støtte revisjonsutvalget i dette arbeidet gjennom å dele sin innsikt om rapporteringsprosessene i selskapet. Revisor skal gi revisjonsutvalget en beskrivelse av hovedelementene i revisjonen, herunder eventuelle vesentlige svakheter som er avdekket i foretakets interne kontroll knyttet til rapporteringsprosessene.

Hvor stort bør utvalget være?

Vi har sett revisjonsutvalg på én til seks medlemmer, og eksempler hvor hele styret fungerer som selskapets revisjonsutvalg. Vår erfaring er at et utvalg på tre medlemmer er vanlig og den beste løsningen for de fleste foretak. Et lite utvalg kan være mer effektivt både når det gjelder å avtale og gjennomføre møter, og for muligheten til å fordype seg i de oppgavene som utvalget har ansvaret for.

Krav til revisjonsutvalgets sammensetning og kompetanse

Medlemmene av revisjonsutvalget skal velges av og blant styrets medlemmer. Styremedlemmer som er ledende ansatte i foretaket, kan ikke velges til medlemmer av revisjonsutvalget. Ledende ansatte er naturlig å forstå som administrerende direktør og ledergruppen.

Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og den samme personen skal ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Hva disse kvalifikasjonene innen regnskap og revisjon innebærer er ikke nærmere definert i lovgivningen og er derfor en skjønnsmessig vurdering. Kvalifikasjonene kan være basert på både formell kompetanse som utdannelse og profesjonstittel, og praktisk erfaring alene eller i kombinasjon.

Styret bør begrunne og dokumentere vurderingen av kvalifikasjonene til revisjonsutvalgets medlemmer samlet. Loven krever at revisjonsutvalget samlet skal ha den kompetanse som ut fra foretakets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. ESRS 2 stiller krav om å gi tilleggsinformasjon om styrets kompetanse i forhold til å overvåke bærekraftsrelaterte temaer.

NUES anbefaler, utover lovgivningens krav, at flertallet av medlemmene i utvalget bør være uavhengige av virksomheten, samt at foretaket ikke bør benytte adgangen i loven til at det samlede styret fungerer som revisjonsutvalg.

Om styreleder kan være medlem av revisjonsutvalget er ikke direkte regulert i lovgivningen. God praksis er at styreleder ikke er medlem av revisjonsutvalget og i alle tilfeller ikke leder utvalget. Årsaken til dette er at det er viktig å sikre at behandlingen av sakene som er forberedt i revisjonsutvalget, blir gjenstand for en reell behandling i det samlede styret. Dersom styreleder er medlem av revisjonsutvalget kan det medføre at styreleder, som allerede er velinformet om rapporteringene, driver gjennom saken i styret for raskt. Det kan medføre at de styremedlemmene som ikke deltar i revisjonsutvalgmøtene, ikke føler seg tilstrekkelig informert om rapporteringen før vedtak i styret.

Rett sammensetning og erfaring i revisjonsutvalget er viktig. Et velfungerende revisjonsutvalg starter med en god leder. En god leder vil bringe frem det beste fra hvert utvalgsmedlem, foretakets ledelse og revisor.

Det er vanlig at instrukser for revisjonsutvalg legger opp til at medlemmene velges for 2 år av gangen og kan gjenvelges. Det kan være nyttig å rotere medlemmer i revisjonsutvalget fra tid til annen for å få inn nye perspektiver.

Valgkomitéen må tenke på kravene til sammensetning av revisjonsutvalget

Kompetanse- og uavhengighetskrav til revisjonsutvalgets medlemmer er også noe valgkomitéen bør være opptatt av ved innstilling av medlemmer til styret. Valgkomitéens innsats er grunnleggende for å sikre at styret som helhet har den riktige sammensetningen og kan utpeke medlemmer til revisjonsutvalget som tilfredsstiller lovens krav. For å sikre gode prosesser for valg av styremedlemmer og utpeking av medlemmer til revisjonsutvalget, er det hensiktsmessig at valgkomitéens retningslinjer omfatter kompetanse- og uavhengighetskrav som skal stilles til styrets medlemmer. 

Les også: Arbeidet i valgkomitéen

Hyppighet og tidspunkt for avholdelse av møter

Revisjonsutvalgets oppfølgingsansvar for regnskaps- og bærekraftsrapporteringen innebærer ved kvartalsvis delårsrapportering, minimum fire revisjonsutvalgsmøter i året. Dersom selskapet avlegger kvartalsregnskap for 4. kvartal i tillegg til årsregnskapet er det behov for minimum 5 revisjonsutvalgsmøter i året. Erfaringsmessig har revisjonsutvalget minst ett møte i tillegg, hvor revisjonsutvalget fordyper seg i temaer som er relevante for revisjonsutvalgets arbeid som for eksempel internkontroll over regnskaps- og bærekraftsrapportering og dobbelt vesentlighetsanalyse.

Antall møter i revisjonsutvalget gjennom året må vurderes basert på når saker som revisjonsutvalget er saksforberedende for, er på styrets agenda og behovet for fordypning i temaer innenfor revisjonsutvalgets ansvarsområde basert på omfanget av foretakets virksomhet og kompleksitet.

Siden utvalget er et saksforberedende og rådgivende organ, vil utvalgsmøtene normalt avholdes noen dager før styremøtene, i forbindelse med foretakets eksterne rapportering av delårs-, årsregnskap og bærekraftsrapportering.

Det kan være en fordel å sette av nok tid til at administrasjonen kan få innarbeidet innspill fra revisjonsutvalget i rapporteringen i tide til styremøtet. Endringer i rapporteringen bør redegjøres for i styremøtet.

Typiske aktiviteter i revisjonsutvalgets årshjul

Vi anbefaler å styre revisjonsutvalgets aktiviteter gjennom et årshjul, der faste temaer og oppgaver blir fordelt over kalenderåret. Revisjonsutvalgsmøtene må legges slik at utvalget kan ivareta sitt saksforberedende arbeid til alle styremøter hvor saker blir behandlet som er omfattet av revisjonsutvalgets ansvar for saksforberedelser etter lovgivningen og instruksen.

• Forberedelse av styrets behandling av års- og delårs- og bærekraftsrapporter, herunder styrets utarbeidelse av en ESEF-merket versjon av rapportene.

• Ta stilling til vesentlighet i regnskaps- og bærekraftsrapportering.

• Vesentlige tema for regnskapet, herunder, vurderingsposter, skatt, nedskrivningsvurderinger og vesentlige hendelser av betydning for regnskaps- og bærekraftsrapportering.

• Oppfølging av betydningen av klimarisiko for den finansielle rapporteringen.

• En oppsummering fra ledelsen om endringer i regler av betydning for regnskaps- og bærekraftsrapporteringen.

• En oppsummering fra ledelsen knyttet til status for risikostyring og internkontroll i rapporteringsprosessene for regnskaps- og bærekraftsrapportering.

• Revisors plan for revisjonsutførelsen og for attestasjonen av bærekraftsrapporteringen etter CSRD.

• Oppsummering og tilleggsrapport fra revisor i tilknytning til avleggelsen av årsregnskapet. Det er ikke noe tilsvarende krav om tilleggsrapport for attestasjonen av bærekraftsrapporteringen etter CSRD.

• Godkjenning av tilleggstjenester levert av revisor, oppfølging av størrelsen på revisors honorar for tilleggstjenester og revisors uavhengighet.

• For foretak som har en internrevisjon, internrevisjonsrapporter relatert til overvåking av systemene for internkontroll og risikostyring over foretakets rapportering.

• Evaluering av revisjonsutvalgets arbeid.

• Møteplan og årshjul for revisjonsutvalget.

• Oppdatering av revisjonsutvalgets instruks

• Oppdatering av fullmakter til administrasjonen

Les også: Årshjul for styret og revisjonsutvalget

Gode forberedelser øker kvaliteten i revisjonsutvalgets arbeid

Revisjonsutvalget og administrasjonen bør etablere en realistisk og hensiktsmessig tidsplan for når saksdokumentene skal sendes til utvalget. God saksbehandling krever at utvalget har tilstrekkelig tid til å forberede seg før hvert enkelt møte.

Omfattende sakspapirer kan være en utfordring for medlemmene av revisjonsutvalget. Det kan derfor være en fordel å lage et sammendrag som viser bakgrunnen for agendapunktet, ledelsens vurdering og konklusjon, hvilke tiltak som skal treffes, samt en eventuell tidsplan. Er det dokumenter som stadig blir oppdatert, så tydeliggjør hva som er nytt.

Hvem bør delta i revisjonsutvalgets møter fra administrasjonen?

Fra administrasjonen møter ofte CFO, regnskapsdirektør, bærekraftsansvarlig og i enkelte møter CEO, samt sekretær for utvalget (normalt fra økonomi- eller juridisk avdeling). I tillegg er det naturlig at revisor deltar på to eller flere møter for å sikre kommunikasjon med revisor i alle faser av revisjonen. I en del foretak er praksis at revisor deltar på alle møter i revisjonsutvalget. Andre relevante personer kan delta på sak ved behov. For å sikre en tillitsfull og god dialog bør antall personer som er tilstede på revisjonsutvalgsmøtet utover medlemmene av utvalget, begrenses til det som er nødvendig for saksbehandlingen.

Hva som er viktig ved oppfølgingen av rapporteringsprosessen

Lovgivningen krever at revisjonsutvalget forbereder styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen og prosessen for bærekraftsrapporteringen. Forberedelsene inkluderer oppfølging av den digitale rapporteringsprosessen og prosessen for å identifisere informasjon rapportert i henhold til standardene for bærekraftsrapportering. Det er nødvendig at administrasjonen utarbeider dokumentasjon som er dekkende for at revisjonsutvalget kan ivareta dette arbeidet på en god og mest mulig effektiv måte. Administrasjonen må sikre at interne prosesser er på plass og at disse overvåkes og følges opp, og rapportere status for hvordan risikostyring og internkontroll over rapporteringen har fungert for rapporteringsperioden til revisjonsutvalget. Revisjonsutvalget bør i størst mulig utstrekning kunne bygge på og referere til underlag fra administrasjonen i sin videre rapportering til styret knyttet til rapporteringsprosessens integritet.

Revisjonsutvalgets ansvar for oppfølging av rapporteringsprosessen medfører også et behov for at revisjonsutvalget opparbeider seg en god forståelse av internkontroll og risikostyring over regnskaps- og bærekraftsrapportering.

Kravene til revisjonsutvalgets oppfølging av rapporteringsprosessene retter et ekstra fokus på selskapets systemer for internkontroll over regnskaps- og bærekraftsrapportering. ESRS 2 stiller krav om å gi tilleggsinformasjon om hovedtrekkene i risikostyrings- og kontrollsystemene knyttet til prosessen for bærekraftsrapportering. Dette kan medføre behov for å styrke selskapets rapporteringsprosesser med tilhørende dokumentasjon og retningslinjer.

Hvorfor det er viktig at revisjonsutvalget har et forhold til vesentlighet?

Foretakets bruk av vesentlighet har vært tema i spørreundersøkelser og temarapporter fra Finanstilsynet. Spørsmålene har vært rettet både mot vesentlighetsvurderinger knyttet til årsregnskapet med tilhørende noter, og vesentlighetsvurderinger knyttet til bærekraftsrapportering. Denne oppmerksomheten fra regulerende myndigheter underbygger at det er nødvendig for foretak å ha rutiner for vesentlighetsvurderinger og dokumentere disse vurderingene.

Foretakets vesentlighetsvurderinger må på agendaen til revisjonsutvalget i god tid før rapportering av finansiell og ikke-finansiell informasjon. Dette er nødvendig for å sikre gode vurderinger av både hvilken informasjon som er relevant for brukere, og hvilken metodikk foretaket skal benytte når kvalitative og kvantitative vesentlighetsvurderinger eventuelt blir satt på spissen i avslutningsfasen for rapporteringen. I praksis er det ikke opplagt at ledelsen ønsker å tallfeste en konkret vesentlighetsgrense. Det stilles ikke krav om dette i regelverket. Det er god praksis å nedfelle prinsippene for hvordan selskapet forholder seg til vesentlighet i styrende dokumenter som for eksempel i en policy for internkontroll over finansiell rapportering.

Les også: CSRD og taksonomirapportering

Hvordan rapporterer utvalget om sitt arbeid til styret?

Utvalget rapporterer til styret og bør gjøre dette med skriftlige referater hvor utvalgets råd og/eller innstilling til styret om saksbehandlingen tydelig fremgår. Revisjonsutvalgets leder bør redegjøre for det saksforberedende arbeidet i utvalget i styremøtet. Dette er spesielt viktig i de tilfeller hvor referatet fra revisjonsutvalgsmøtet forut for styremøtet ikke er klart til styremøtet.

Hvordan revisjonsutvalget kan følge opp revisor

Utvalgets oppfølgingsansvar overfor revisor er omfattende. Revisor bør, så langt det lar seg gjøre, innrette sin rapportering til revisjonsutvalget slik at revisjonsutvalget får den informasjonen utvalget trenger for å ivareta sitt oppfølgingsansvar overfor revisor. Vi oppfordrer til at revisjonsutvalget og revisor sammen legger en plan som sikrer at revisjonsutvalget får ivaretatt sitt oppfølgingsansvar overfor revisor på en mest mulig effektiv måte.

Revisor skal avlegge en årlig tilleggsrapport om den finansielle rapporteringen til revisjonsutvalget. Tilleggsrapporten skal legges frem senest på datoen for revisjonsberetningen, og den skal undertegnes og dateres av dem som har foretatt revisjonen. Samlet sett fremstår kravene til innhold i tilleggsrapporten som en oppsummering av deler av revisjonen etter at den er gjennomført, og på et tidspunkt hvor revisor har bestemt seg for sine konklusjoner i revisjonsberetningen. Innholdet dekker mange av de samme forholdene som revisjonsutvalget er pålagt å følge opp overfor revisor. En god diskusjon i revisjonsutvalget både med og uten revisor tilstede, om forholdene som er dekket i rapporten, vil bidra til å hjelpe revisjonsutvalget med overvåkingen av revisors arbeid.

Revisjonsutvalget skal også særlig overvåke revisjonsutførelsen i lys av forhold Finanstilsynet har påpekt i eventuelle tilsynsrapporter til revisor. Finanstilsynet foretar periodisk tilsyn minst hvert tredje år av revisorer som reviderer foretak av allmenn interesse. Tilsynsrapportene fra periodiske og temabaserte tilsyn blir offentliggjort på Finanstilsynets nettsider. Slike forhold er ikke en obligatorisk del av revisors tilleggsrapport. For at revisjonsutvalget skal kunne ivareta overvåkingsansvaret på en effektiv måte kan revisor bes om en redegjørelse om forhold Finanstilsynet har påpekt i rapporter til revisor.

Revisjonsutvalget overvåker revisors uavhengighet

For å ivareta den lovpålagte oppgaven revisjonsutvalget har med å vurdere og overvåke revisors uavhengighet, er det nødvendig med retningslinjer og en rutine for godkjenning av tilleggstjenester fra revisor. Revisor er pålagt å avgi en erklæring om sin egen uavhengighet. Erklæringen er en del av revisors tilleggsrapport.

Revisors praktisering av reglene om begrensninger i omfang og innhold av revisors rådgivning til foretaket skal vurderes og overvåkes av revisjonsutvalget. Overvåkingen må omfatte godkjenning av alle tilleggstjenester, at honorar ikke er betinget og at summen av honorar for tilleggstjenester er innenfor lovbestemte grenser. Revisjonsutvalget kan gi fullmakt til administrasjonen for godkjenning av tilleggstjenester levert av revisor. For å ivareta oppfølgingsansvaret, må revisjonsutvalget regelmessig, gjerne hvert kvartal, ha revisors rådgivningstjenester og uavhengighet som agendapunkt på utvalgets møter. Det er hensiktsmessig å diskutere spørsmål om uavhengighet direkte med revisor.

Revisjonsutvalget har en viktig rolle ved valg av revisor

Revisjonsutvalget har ansvaret for utvelgelsesprosedyren for revisor og å anbefale valg av revisor. Anbefalingen skal begrunnes og inneholde minst to alternativer til revisjonsoppdraget.

Anbudsgrunnlaget skal beskrive:

• foretakets virksomhet,
• hvilken type lovfestet revisjon som skal foretas og
• åpne og ikke-diskriminerende utvelgelseskriterier som skal brukes for å vurdere anbudene.

Prosedyren er beskrevet i revisjonsforordningen artikkel 16. Det er styret som skal fremlegge forslaget om valg av revisor for generalforsamlingen. Forslaget skal inneholde anbefalingen om valget av revisoren eller revisjonsselskapet som er fremlagt av revisjonsutvalget, herunder revisjonsutvalgets foretrukne alternativ. Styret har mulighet til å avvike fra revisjonsutvalgets foretrukne alternativ. Betingelsen er at forslaget fra styret til generalforsamlingen forklarer dette og gir en begrunnelse for å avvike.

Utvalget bør regelmessig evaluere sitt arbeid

Det er god praksis at revisjonsutvalget gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid. Den bør gjøres med utgangspunkt i hvordan utvalgets medlemmer opplever at de oppgavene som følger av lovgivningen og instruksen gitt av styret er gjennomført. Egenevalueringen bør også omfatte en evaluering av utvalgets kompetanse.

Les også: Evaluering av styret og daglig leder

Instruksen for revisjonsutvalget bør oppdateres regelmessig

For å sikre at revisjonsutvalget møter forventningene bør styret fastsette en instruks for revisjonsutvalget. Innholdet i instruksen bør oppdateres regelmessig for å reflektere endringer i reguleringer og ansvarsområder. Det er god praksis å årlig vurdere om instruksen trenger oppdatering.

Vår erfaring er at noen instrukser inneholder oppgaver som går ut over lovens krav. Dersom styret ønsker at revisjonsutvalget skal utføre saksforberedende oppgaver ut over lovens krav, er vår anbefaling at styret gjør en grundig vurdering av behovet. De oppgaver som er lagt til revisjonsutvalget i lovgivningen er omfattende og det er derfor viktig at revisjonsutvalget setter av tilstrekkelig tid til og har fokus på disse kjerneoppgavene. Tidsbruken og fokuset på eventuelle oppgaver ut over lovens krav bør ikke gå på bekostning av de lovpålagte oppgavene til revisjonsutvalget.

Avgrensningen av revisjonsutvalgets arbeid mot risikoutvalgets

Styret i finansforetak har krav om å ha et risikoutvalg nedsatt blant styrets medlemmer som skal forberede styrets overvåking og vurdering av foretakets risiko, styrings- og kontrollordninger. Noen foretak utenfor finansiell sektor har frivillig valgt å opprette et risikoutvalg. I noen tilfeller ser vi at revisjonsutvalget er tillagt oppgaver som typisk hører inn under et risikoutvalg.

Risikoutvalgets oppgaver er avgrenset mot revisjonsutvalget ved at risikoutvalget har et mer helhetlig perspektiv på risiko og risikostyring i selskapet, mens revisjonsutvalgets ansvar er begrenset til internkontroll og risikostyring i rapporteringsprosessene for års-, delårs- og bærekraftsrapportene.

Trenger selskapet et risikoutvalg?

Børsnoterte foretak som ikke er finansforetak, har ikke krav om risikoutvalg, men står fritt til å organisere tilsynet med foretakets risiko, styrings- og kontrollordninger i eget utvalg bestående av enkelte styremedlemmer, eller gjennom utvidelse av rollen til revisjonsutvalget. Dersom styret velger å ikke ha et risikoutvalg kan det være hensiktsmessig å vurdere om det samlede styret ivaretar de oppgavene som ellers ville høre inn under et risikoutvalg. En slik vurdering vil være nyttig for å bevisstgjøre det samlede styret om de i tilstrekkelig grad følger opp foretakets samlede risiko samt styrings- og kontrollordninger.

Fordelen med å ha et risikoutvalg er at enkelte av styrets medlemmer får anledning til å fordype seg ytterligere i foretakets risikostyring og derved bidrar til at det samlede styret har et bedre beslutningsgrunnlag i saker om foretakets risiko, styrings- og kontrollordninger.
Finansforetak har krav om risikoutvalg. Omtalen tar utgangspunkt i kravene for finansforetak, da disse kan være av interesse for andre typer foretak som et bidrag til helhetlig risikostyring. Etablert praksis for risikoutvalgets ansvar og oppgaver i finansforetak er bygd på internasjonale regler og beste praksis, og er derfor et godt utgangspunkt ved etablering av risikoutvalg i andre typer foretak.

Effektiv organisering av risikoutvalget

Et risikoutvalg skal fungere som et rådgivende og saksforberedende organ for styret og gi styret en oversikt over foretakets samlede risiko samt styrings- og kontrollordninger. For å sikre utvalgets uavhengighet krever finansforetaksloven, for de foretak som er underlagt den, at bare styremedlemmer som ikke inngår i den faktiske ledelsen av virksomheten, kan være medlemmer av risikoutvalget. Medlemmer av risikoutvalget må ha tilstrekkelig kunnskap og kompetanse for å forstå og overvåke foretakets risikostrategi og risikoappetitt. Dersom foretaket har risikoutvalg, bør det bestå av minst tre medlemmer. Vår erfaring er at et utvalg på tre medlemmer er vanlig og den beste løsningen for de fleste foretak. Det er god praksis å ha ulike ledere av styrets underutvalg, og styreleder bør ikke sitte som leder i risikoutvalget.

Etablering av et eget risikoutvalg innebærer at styret tydelig bør avgrense utvalgets mandat mot oppgavene som ligger i revisjonsutvalget og eventuelt godtgjørelsesutvalget eller andre styreutvalg. Det er viktig å unngå dobbeltarbeid, særlig på områder med overlappende ansvar. Dette gjelder for eksempel hvilket utvalg en eventuell internrevisor primært skal møte i. Siden internrevisor har et helhetlig perspektiv på risiko og risikostyring i selskapet enn risikostyring og internkontroll knyttet til finansiell rapportering, er det naturlig at internrevisor primært rapporterer til risikoutvalget. Et annet eksempel på overlappende ansvar mellom styreutvalg kan være godtgjørelsesordninger. Et risikoutvalg bør forholde seg til foretakets godtgjørelsesordninger og vurdere om de bidrar til forsvarlig risikostyring og ikke skaper insentiver til uønsket høy risikotaking. Et eventuelt godtgjørelsesutvalg skal fortsatt være et organ som vurderer helheten i godtgjørelsesordningene, forbereder retningslinjer for og saker om godtgjørelse for ledende ansatte, og gjennomfører løpende vurderinger og overvåking av foretakets policyer på dette området.

Hvilke oppgaver et risikoutvalg har

Formålet med å etablere et risikoutvalg er å øke fokus på foretakets samlede risiko samt styrings- og kontrollordninger. Slik sett er hensikten bak risikoutvalget å forsterke styrets oppfølging av risikokulturen i foretaket, bidra til å sette føringene og policy for hva slags risikoappetitt foretaket skal ha, samt overvåke ledelsens implementering og etterlevelse av dette. Det vil derfor være risikoutvalgets oppgave å se etter at det er en klar sammenheng mellom overordnet strategi, risikostyring, faktisk risikoprofil og kapitalplanlegging.

Det er styret som tar beslutninger i saker risikoutvalget har forberedt for styret og som også har det fulle ansvaret for saker forberedt av risikoutvalget.

Mens revisjonsutvalget fokuserer på risiko og internkontroll i finansiell rapportering og eventuelt bærekraftsrapportering, og forholdet til ekstern revisor, er det naturlig at risikoutvalget har følgende oppgaver:

• forberede styrets vurdering av risiko og samlet kapitalbehov
• jevnlig ha kontakt med risikokontrollfunksjonen og motta relevant rapportering fra foretakets kontrollfunksjoner
• minst årlig gjennomgå foretakets risikopolicyer, herunder foretakets rammeverk for risikotoleranse, risikoappetitt og risikostyring
• overvåke at foretakets risikopolicyer følges
• vurdere innhold, format og frekvens på risikorapportering fra administrasjonen
• vurdere organisering og oppfølging av foretakets risikostyringsfunksjon med hensyn til kompetanse, ressurser og regulatoriske krav til funksjonen
• vurdere om prisingen av foretakets produkter tar hensyn til foretakets forretningsmodell og risikostrategi
• foretakets internrevisjon, herunder internrevisjonsplaner, prioriteringer og rapportering

Det sterke fokuset på bærekraft gjennom for eksempel økte krav til rapportering og de klimaendringer vi ser, gjør at bærekraftsrisiko er et tema som det er naturlig at dukker opp på risikoutvalgets agenda. Klimarisiko, og bærekraftsrisiko generelt, bør være integrert i foretakets system for risikostyring. Bærekraftsrisiko er ikke en egen risikokategori, men inngår i de tradisjonelle risikokategoriene for finansiell risiko (kreditt-, markeds- og likviditetsrisiko) og operasjonell risiko.

Den teknologiske utviklingen har medført et endret risikobilde, spesielt knyttet til IKT- og cyberrelaterte hendelser. Selskapets bruk og håndtering av AI er et annet viktig forhold som påvirker risikobildet og stiller krav til kompetanse om AI hos de som driver med og overvåker risikostyringen. Det medfører et behov for nødvendig arbeidsdeling og uavhengighet knyttet til risikostyrings- og kontrollfunksjoner og internrevisjon i tråd med modellen for de tre forsvarslinjer, for flere typer risikoer enn før. Som en følge av dette vil det være naturlig at risikoutvalget har fokus på eksempelvis bærekraft, AI, IKT- og cyberrisikostyring i større grad enn tidligere.

Møteplanen for risikoutvalget bør tilpasses til styrets årshjul for behandling av saker som bør forberedes av utvalget.

Trenger selskapet et kompensasjonsutvalg?

Allmennaksjeloven inneholder ingen krav om kompensasjonsutvalg. Store deler av foretakene i finanssektoren er pålagt å ha et godtgjørelsesutvalg. Utvalget fungerer som et forberedende organ for styret i saker som gjelder overvåking av foretakets generelle godtgjørelsesprogram og fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder og ledergruppen.

NUES anbefaler styret å vurdere bruk av kompensasjonsutvalg. Kompensasjonsutvalget er et underutvalg bestående av styremedlemmer, og fungerer som et saksforberedende organ for det samlede styret i behandlingen av saker som gjelder godtgjørelse til ledende personer.

Hvilke oppgaver et kompensasjonsutvalg har

Allmennaksjeloven har krav om retningslinjer og rapportering knyttet til godtgjørelse til ledende personer. Kravene i allmennaksjeloven faller naturlig inn under kompensasjonsutvalget (godtgjørelsesutvalget etter finansforetaksloven) ansvarsområde. Utvalgets oppgaver vil derfor naturlig være å forberede behandlingen av:

• Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte foretak
• Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte foretak

Rapporten om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal kontrolleres av revisor. Revisjonsutvalget er det primære kontaktpunktet mellom styret og revisor. Uavhengig av om foretaket har kompensasjonsutvalg eller ikke, kan det derfor være hensiktsmessig at styret tillegger revisjonsutvalget å ha dialogen med revisor knyttet til selve rapporteringsprosessen for rapporten om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Dette for å sikre at rapporten blir underlagt tilsvarende kvalitetskontroll som annen finansiell og ikke-finansiell rapportering som hører inn under revisjonsutvalgets ansvarsområde. Informasjonen i lederlønnsrapporten kan også være delvis overlappende med noteinformasjon til årsregnskapet.

Enkelte kompensasjonsutvalg har i oppgave å forberede styrets behandling av lederutviklingsplaner, ledervurderinger og etterfølgerplanlegging for ledere samt mangfold. Det er også naturlig at kompensasjonsutvalget har en rolle knyttet til å overvåke etterlevelse av foretakets retningslinjer og policyer for ledende ansatte. Problemstillinger knyttet til godtgjørelse til ledende personer kan for eksempel innebære behov for bistand utenfor foretaket. Utvalget bør derfor kunne rådføre seg med andre utenfor foretaket ved behov.

Les også: Lederlønn: Krav til retningslinjer og rapportering

Aktuelle vurderingspunkter knyttet til godtgjørelse til ledende personer

Nedenfor følger noen eksempler på aktuelle vurderingspunkter som kompensasjonsutvalget kan bruke som utgangspunkt for sitt arbeid.

• Hvilke insentiver ønsker vi at godtgjørelsesordninger skal gi ledelsen?
• Bør godtgjørelsesordningen inneholde insentiver relatert til bærekraftstemaer som er aktuelle for foretaket?
• Hvordan kan godtgjørelsesordningen sikre at ledelsen jobber for foretakets måloppnåelse på kort og lang sikt?
• Hvordan skal øvrige ansattes utvikling i godtgjørelse tas hensyn til ved fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer?
• Hvilke godtgjørelseselementer bør inngå i godtgjørelsesordningen?
• Hvordan bør forholdet være mellom fast og variabel godtgjørelse?
• Hvor detaljerte bør kriteriene for variabel godtgjørelse være og hvilke parametre bør inngå?
• Ved aksjebaserte insentivordninger:
• Bør foretaket tilby aksje- eller opsjonsprogrammer?Bør en del av lønnen 
• til ledende personer øremerkes til kjøp av aksjer i foretaket?
• Bør aksjer ha bindingstid?
• Bør aksjeerverv finansieres av lån fra arbeidsgiver?
• Bør variabel godtgjørelse avhenge av resultater over en lengre tidsperiode enn ett år?
• Bør foretaket ha rett til å kreve tilbake variabel godtgjørelse dersom nærmere definerte forhold inntreffer?
• Hvilke prosedyre skal følges dersom en krever tilbake variabel godtgjørelse?
• Bør ledelsen ha en egen pensjonsordning og hvordan bør den i tilfelle innrettes?
• Hvilke frynsegoder bør foretaket tilby ledelsen?
• Hvilke regnskapsmessige effekter får godtgjørelsesordningen?
• Hvilke skattemessige effekter får godtgjørelsesordningen?

Listen er ikke uttømmende.

Hva er oppgavene til valgkomitèen?

Hovedoppgaven er å nominere et godt sammensatt styre som på best mulig måte evner å ivareta selskapets og aksjonærenes samlede interesser. Utover dette varierer valgkomitéenes oppgaver, men omfatter vanligvis å:

• innstille styrekandidater, inkludert styreleder, og medlemmer til bedriftsforsamlingen til generalforsamlingen eller årsmøtet,
• innstille på godtgjørelse til styrets medlemmer,
• innstille på kandidater til valgkomitéen,
• samt i noen tilfeller også innstille på godtgjørelse til valgkomitéen

Instruks for valgkomitéen

Flere selskaper har utarbeidet en instruks for valgkomitéen som er godkjent av generalforsamlingen. Dette er god praksis for å sikre at valgkomitéens oppgaver og ansvar ivaretas, og at det arbeides konsistent og systematisk over tid. Instruksen bør omhandle komitéens formål og overordnede ansvar, sammensetning, funksjonstid, godtgjørelse, oppgaver, møteinnkalling og protokollføring, veiledning om vurdering av kandidater, veiledning om arbeidet i komitéen, samt veiledning om innstillingens form og informasjonskrav. Instrukser er tilgjengelige på en rekke børsnoterte foretaks hjemmesider.

Styrets sammensetning er viktig

Styrets sammensetning er avgjørende for hvordan et styre fungerer og utfører sine oppgaver. Det handler blant annet om kompetanse, integritet, erfaring, kapasitet, personlige egenskaper, evne til samhandling og nytenkning. Å velge det optimale styret krever en grundig prosess. Børsnoterte selskaper som følger anbefalingen fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) bør ha en valgkomité som gjennomfører valgprosessen.

Særlige krav til sammensetning og valg av styre utover dette følger av NUES, og omfatter følgende hovedpunkter:

• Styret bør settes sammen slik at det kan ivareta aksjonærfelleskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold.
• Det bør tas hensyn til at styret skal fungere godt som et kollegium
• Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
• Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
• Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret.
• Styrets leder bør velges av generalforsamlingen hvis allmennaksjeloven ikke krever at vedkommende skal velges av bedriftsforsamlingen eller av styret, som følge av en avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling.
• Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen

Les også: Styrets sammensetning

Valgkomitéens årssyklus

I løpet av et normalt arbeidsår har valgkomitéens arbeid ulike faser.