Regler om lønnspolitikken i børsnoterte allmennaksjeselskaper
Allmennaksjeloven § 6-16 a og b med forskrift regulerer retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper. Hovedformålet med reguleringen er å gi aksjeeierne mulighet til å påvirke rammene for lønn og annen godtgjørelse slik at denne fremmer selskapets langsiktige interesser.
Selskapene skal utarbeide to selvstendige dokumenter:
retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer og
rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (lederlønnsrapport) som gir en samlet oversikt over opptjent lønn og annen godtgjørelse som omfattes av retningslinjene
Begge dokumenter skal være offentlig tilgjengelig på selskapets nettside.
Krav til retningslinjer og rapportering
Reglene stiller omfattende og detaljerte krav til selskapenes retningslinjer og rapportering om lederlønn. Lovreguleringen er basert på et minimumsdirektiv fra EU, og Norge har i hovedsak lagt seg på en minimumsløsning. På to områder har man valgt å gå ut over minimumskravene, og disse omtales nedenfor.
Bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 6-16a og 6-16b er utdypet i forskrift.
Nedenfor finner du en tabell med korte kommentar til sentrale områder i regelverket. Under denne oversikten utdyper vi nye bestemmelser og endringer sammen med praktiske råd, område for område.
| Område | Kort om endringer |
| Ikrafttredelse | Lovendringene og forskriften trådte i kraft 1. januar 2021. Retningslinjer skulle vedtas innen 1. oktober 2021 for foretak med regnskapsår som følger kalenderåret. For selskaper med avvikende regnskapsår var fristen for vedtak av retningslinjer 1. januar 2022. Fristen for første godtgjørelsesrapport etter allmennaksjeloven § 6-16b er satt til første ordinære generalforsamling i 2022. Gammel bestemmelse om lederlønnserklæring er opphevet. Allmennaksjeselskaper behøver derfor ikke å avlegge lederlønnserklæring i 2021 for 2020 (verken noterte eller unoterte foretak). Allmennaksjeselskaper må uansett følge regnskapslovens krav til informasjon om ytelser til ledende personer (§ 7-31b). Selskapene kan velge å oppfylle opplysningskravene i § 7-31b gjennom godtgjørelsesrapporten i stedet for årsregnskapet. |
Selskaper som er notert på regulert marked i EU/EØS og finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, og som har utstedt egenkapitalbevis som er tatt opp til handel på regulert marked. I Norge er regulerte markeder Oslo Børs og Euronext Expand. |
|
| Ledende personer | Selskapets ledende personer er hvert enkelt medlem av styret og eventuell bedriftsforsamling, daglig leder og andre ledende personer. Ledergruppen anses normalt å bestå av administrerende direktør og ledere som rapporterer direkte til administrerende direktør (C-suite). Om ledere i datterselskap i et konsern inngår i ledergruppen i konsernet vil de være omfattet av kravene som ligger i retningslinjer og rapportering. Lovbestemmelsens ordlyd vedrørende styremedlemmer har bidratt til ulik forståelse og praksis når det gjelder spørsmålet om styremedlemmer skal omfattes. Lovendring som tydeliggjør at alle styremedlemmer skal inkluderes, trådte i kraft 1. juli 2024. Lovendringen er ment å tydeliggjøre lovens intensjon. |
Godtgjørelse omfatter alle fordeler en ledende person mottar i kraft av sin posisjon. |
|
Lovens bestemmelser utdypes gjennom lederlønnsforskriften § 4. Detaljeringsgraden i retningslinjene må basere seg på et skjønn, men selskapet må sikre at retningslinjene oppfyller kravene i forskriften og gir en beskrivelse som tydelig får frem for generalforsamlingen hvilke godtgjørelsesordninger ledende personer er berettiget til. Retningslinjene bør også utformes på en måte som reduserer risikoen for at foretaket kommer i en situasjon hvor retningslinjene fravikes. Ved fravik må styret redegjøre for hvilke særlige omstendigheter som har gitt grunnlag for å fravike retningslinjene. |
|
Styret har ansvaret for utarbeidelsen og fremmer forslag til retningslinjer for generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal behandle og godkjenne retningslinjene ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Retningslinjene er bindende for selskapet. Retningslinjene kan inneholde prosessuelle og materielle vilkår for styrets mulighet til midlertidig å fravike retningslinjene. Det kan være fordelaktig å inkludere slike prosessuelle og materielle vilkår i tilfelle særlige omstendigheter skulle oppstå som skaper behov for å fravike retningslinjene. |
|
Lederlønnsrapportens innhold og generalforsamlingens behandling |
Lederlønnsrapporten skal fremlegges for generalforsamlingen årlig. Generalforsamlingen skal holde en rådgivende avstemming over lederlønnsrapporten. Styret skal i rapporten for det etterfølgende regnskapsår forklare hvordan resultatet fra generalforsamlingens avstemning er hensyntatt. Formålet er å gi aksjonærene en klar og forståelig oversikt over hvordan selskapet lønner ledende personer, og slik at de kan føre kontroll med selskapets etterlevelse av retningslinjene. Lederlønnsforskriften § 6 inneholder detaljerte krav til innholdet i lederlønnsrapporten. Regnskapslovens krav til opplysninger om ytelser til ledende personer kan oppfylles gjennom informasjon i lederlønnsrapporten. |
| Revisjon | Revisor skal kontrollere lederlønnsrapporten før behandlingen i generalforsamlingen. Revisors attestasjonsuttalelse må vedlegges lederlønnsrapporten for at generalforsamlingen skal få bekreftet at revisor har kontrollert lederlønnsrapporten. Revisor kontrollerer at lederlønnsrapporten er utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b. |
| Offentliggjøring | Både retningslinjene, rapporten og resultatet av generalforsamlingens avstemning skal være tilgjengelig på selskapets nettside. |
Gjennomføring av direktivkrav |
I store trekk følger norsk lovgivning minimumskravene. Unntak fra dette er en utvidelse i
Svenske og danske lovbestemmelser ligger tett opp til direktivets minimumskrav. |
STYREPORTALEN
Utforsk våre nettressurser for deg i styre og ledelse.
Frister
Lederlønnsrapporten sendes til aksjonærene i forkant av generalforsamlingen, normalt 3 uker før for børsnoterte foretak, og må være kontrollert av revisor i forkant.
Ledende personer
De enkelte medlemmene av styret og bedriftsforsamlingen er ledende personer. Lovbestemmelsens ordlyd vedrørende styremedlemmer har bidratt til ulik forståelse og praksis når det gjelder spørsmålet om styremedlemmer skal omfattes. Lovendring som tydeliggjør at alle styremedlemmer skal inkluderes trådte i kraft 1. juli 2024. Lovendringen er ment å tydeliggjøre lovens intensjon.
Øvrige ledende personer skal forstås å omfatte samme personkrets som i regnskapsloven § 7-31b om ytelser til ledende personer. Når det tas stilling til hvem som er ledende personer må det gjøres en konkret vurdering av hvem som reelt sett er selskapets ledende. Ledergruppen anses normalt å bestå av administrerende direktør og ledere som rapporterer direkte til administrerende direktør (C-suite). Fra forarbeider er dette blant annet uttrykt som følger «Personkretsen som inngår i «andre ledende personer» tilsvarer personkretsen i regnskapsloven § 7-31b. Foruten daglig leder er andre personer i høyere stillinger omfattet, for eksempel økonomidirektør, personalsjef og andre som inngår i ledergruppen.» ( Prop. 135 L (2018–2019).
Om ledere i datterselskap i et konsern inngår i ledergruppen i konsernet, vil de være omfattet av retningslinjer og rapportering.
Godtgjørelser som omfattes
Reguleringen er tydelig på at godtgjørelse omfatter alle fordeler en ledende person mottar i kraft av sin posisjon.
| Hvilke godtgjørelser omfattes under nye bestemmelser i forskriften |
§ 2.Definisjoner (1) Godtgjørelse omfatter alle fordeler en person mottar i kraft av sin posisjon som ledende person i selskapet. Dette omfatter blant annet: 1. basislønn, 2. bonuser, 3. tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern, 4. pensjonsordninger, førtidspensjonsordninger og etterlønnsordninger, og 5. alle former for andre variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen. |
Retningslinjenes innhold
Allmennaksjeloven krever at: “Retningslinjene skal være tydelige og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.” Aksjonærene gis gjennom sin innflytelse på retningslinjene et viktig virkemiddel for å sikre at de ledende ansattes insentiver underbygger selskapets strategiske mål.
Krav til å beskrive lønnspolitikken i selskapet og hvordan lønnspolitikken leder frem til konkrete beslutninger om avlønning er detaljerte. Retningslinjene må beskrive beslutningsprosessen som benyttes for å etablere, revidere og gjennomføre retningslinjene, og særskilt beskrive hvilke tiltak som er innført for å forebygge og håndtere interessekonflikter. Selskapets valg av for eksempel type godtgjørelse til ledende personer og hvilke kriterier som legges til grunn for å oppnå slike ytelser, begrenses ikke av bestemmelsene, men de valg selskapet tar skal forklares gjennom retningslinjene. For enkelte ytelser vil det kunne innebære et omfattende arbeid å nedfelle retningslinjer som tilfredsstiller kravene.
Retningslinjene skal beskrive de forskjellige faste og variable godtgjørelsene som kan tildeles ledende personer. Retningslinjene skal i tillegg til dette si noe om følgende forhold:
Den enkelte godtgjørelsens forholdsmessige andel av samlet godtgjørelse som tildeles ledende personer
Hvordan ansattes lønn og ansettelsesvilkår er tatt i betraktning ved utarbeidelsen av lønnspolitikken til de ledende personene
Varigheten av avtaler og ordninger med ledende personer(f.eks. sluttavtaler og førtidspensjon)
Hvordan retningslinjene bidrar til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne.
Gjennom retningslinjene forklarer selskapet hvordan lederavlønningen underbygger selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bæreevne. Selskaper som har uttalte målsettinger innen miljø, sosiale forhold/rettigheter og selskapsstyring (ESG) som del av sin forretningsstrategi, må derfor forklare hvordan prinsippene for lederavlønning bidrar til å sikre også denne delen av strategien.
Selskapene kan selv fastsette hvor detaljerte retningslinjene skal være. Et minimumskrav er likevel at de fastsatte retningslinjene gir aksjonærene en overordnet forståelse for retningslinjenes kobling mot forretningsstrategi og økonomisk bæreevne i et lengre perspektiv. Det er imidlertid ikke krav til at retningslinjene sier noe om den konkrete størrelsen på godtgjørelser utover den forholdsmessige andelen av godtgjørelsen som er basert på aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern.
For tildeling av variabel godtgjørelse, som for eksempel bonuser, skal kriteriene som må være oppfylt for å motta slik godtgjørelse inkluderes i retningslinjene, og de må være tydelige, uttømmende og fullverdige. Det skal blant annet gis opplysninger om både finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, som for eksempel kriterier knyttet til samfunnsansvar og miljøpåvirkning, når det er relevant. Dette vil i praksis bety at hvis bærekraft er et kriterium i bonusvurderingen, må dette fremgå særskilt av retningslinjene. Her er det imidlertid verdt å merke seg at regelverket bare omfatter kriterier for variabel godtgjørelse som tilfaller ledende personer, og ikke felles godtgjørelsesordninger for alle ansatte.
Miljøkriteriet som fremkommer av forskriftens bestemmelse om variabel godtgjørelse går ut over det som følger av direktivets ordlyd. Departementet uttaler at dette skal tydeliggjøre at selskapets miljøpåvirkning er en faktor selskapets ledelse bør ta hensyn til ved inngåelse av avtaler om resultatbasert godtgjørelse.
Retningslinjene skal også si noe om en eventuell mulighet for selskapet til å kreve tilbakebetaling av variabel godtgjørelse fra den/de ledende personen(-e). Dette kan for eksempel være aktuelt i en situasjon hvor selskapet året etter tildeling opplever negativ utvikling, og hvor selskapet har forbeholdt seg retten til å kreve tilbakebetaling av deler av variabel godtgjørelse. I tilfeller der det faktisk ytes eller avtales variabel godtgjørelse uten at retningslinjene regulerer dette, risikerer styret ansvar for brudd på regelverket.
Fastsettelse av retningslinjene
Det påligger styret å utarbeide og fremme forslag til retningslinjer overfor generalforsamlingen. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom det er vesentlige endringer i retningslinjene skal styret redegjøre for og forklare endringene. De samme kravene til informasjon til aksjeeierne gjelder som ved første gangs behandling. Ved ønske om hyppigere behandling av retningslinjene enn hvert fjerde år kan dette fastsettes i vedtektene. Aksjeeierne kan gjennom sin rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen, jf. §§ 5-7 og 5-11, kreve retningslinjene behandlet på generalforsamlingen oftere enn hvert fjerde år.
Retningslinjene er bindende for selskapet. Det kan tenkes at brudd på retningslinjene kan føre til erstatningsansvar for styret dersom vilkårene for styreansvar for øvrig er oppfylt.
Styrets adgang til å fravike retningslinjene er begrenset i loven. De kan kun fravikes av styret dersom det er fastsatt i retningslinjene at de kan fravikes, og slik at både materielle og prosessuelle vilkår for fravikelse er fastsatt. Vilkårene for adgangen til å fravike reglene skal være så klare at det konkret angis hvilke deler av retningslinjene som skal kunne fravikes. Det er i tillegg krav om at fravikelse skal være begrunnet i “særlige omstendigheter som gjør det nødvendig å fravike retningslinjene for å ivareta selskapets langsiktige interesse og økonomiske bæreevne eller sikre selskapets levedyktighet”. Generelle mangler eller behov gir ikke grunnlag for å fravike retningslinjene. Adgangen til å fravike retningslinjene er følgelig snever. Dersom styret ønsker å gjøre unntak fra retningslinjene uten at vilkårene er oppfylt, må styret innkalle til generalforsamling for å endre retningslinjene, eller få generalforsamlingens tilslutning til å fravike retningslinjene i det aktuelle tilfellet.
Vi anbefaler at styret fremlegger retningslinjene med tydelig redegjørelse for valgene som er tatt ved utarbeidelse av retningslinjene.
Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer, eller om slike ikke finnes, i samsvar med selskapets praksis.
Både retningslinjene og lederlønnsrapporten skal oversendes aksjeeierne før generalforsamling og fristen følger allmennaksjelovens frister for innkalling og informasjon til aksjeeierne, normalt 3 uker for børsnoterte foretak.
STYREPORTALEN
Utforsk våre nettressurser for deg i styre og ledelse.
Lederlønnsrapportens innhold
Loven krever at selskapet årlig utarbeider en selvstendig rapport som viser en samlet oversikt over godtgjørelser til ledende personer. Formålet med lederlønnsrapporten er at aksjonærene skal få en klar og forståelig oversikt over hvordan selskapet lønner ledende personer, og kunne føre kontroll med selskapets etterlevelse av retningslinjene.
Asal § 6-16 b krever rapportering av "utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse". § 6 i forskrift til bestemmelsen bruker begrepet "mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret". Etter vår mening må dette forstås som opptjent godtgjørelse. En slik forståelse er i tråd med lederlønnsrapportens formål; å vurdere årets opptjente vederlag til lederne opp mot selskapets retningslinjer og prestasjoner for samme år. Å legge rapporteringen til utbetalingsåret, for eksempel 2023 for en bonus knyttet til prestasjoner i 2022, gir en manglende sammenheng mellom retningslinjer for året og hvordan prestasjoner innenfor samme år er belønnet. Ved å rapportere opptjente godtgjørelser oppnår man også samsvar med periodiseringen i årsregnskapet og tilhørende lederlønnsinformasjon etter regnskapsloven § 7-31b.
Lederlønnsrapporten skal både vise godtgjørelse som er opptjent i løpet av siste regnskapsår og godtgjørelse som ledende personer har innestående i (til gode av) selskapet. lederlønnsrapporten skal vise alle typer godtgjørelse, faste og variable, og skal også omfatte naturalytelser og andre goder. Den skal også omfatte betingede godtgjørelser som er avhengig av fremtidige hendelser før det blir opptjent. Godtgjørelse til tidligere ledende personer omfattes også i den grad de mottar godtgjørelsen i egenskap å ha vært tidligere ledende. Godtgjørelser skal spesifiseres per ledende person. Verdsettelse av enkelte typer godtgjørelser kan være utfordrende, og styret må påse at verdsettelsen er basert på relevante og korrekte prinsipper. Uriktig verdsettelse kan medføre styreansvar.
Kravene er omfattende og vi anbefaler at selskaper bygger opp rapporteringen ved å følge forskriftens § 6 som sier at rapporten bør utarbeides i tråd med Europakommisjonens mal (English, PDF, 1.2 MB) for rapporter om godtgjørelse (foreligger foreløpig kun i utkasts form).
Arbeidet med lederlønnsrapporten kommer i etterkant av fastsettelsen av selskapets retningslinjer og skal oppsummere foregående regnskapsår. Lederlønnsrapporten henger nøye sammen med retningslinjene, og planleggingen av rapporten bør inngå som en del av det løpende arbeidet med retningslinjene - både av hensyn til kvalitet i rapporteringen og effektivitet i arbeidet.
Selskaper som omfattes av reglene kan velge å oppfylle regnskapslovens krav til informasjon om ytelser til ledende ansatte gjennom lederlønnsrapporten i stedet for i årsregnskapet (regnskapsloven § 7-31b, 13. ledd). Vi minner om at § 7-31b inneholder krav utover kravene i allmennaksjeloven § 6-16b.
Lederlønnsrapporten følger samme regnskapsår som årsregnskapet.
Revisjon
Revisor skal kontrollere lederlønnsrapporten før behandling i generalforsamling. Styret har ansvar for at revisor har godkjent rapporten før den sendes aksjeeierne.
Offentliggjøring
Både retningslinjene og lederlønnsrapporten skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt, og skal være tilgjengelig i en periode på 10 år. Tilgangen skal være gratis. Dersom selskapet velger å la lederlønnsrapporten være offentlig tilgjengelig ut over 10 år, skal personopplysninger tas ut. Resultatet av generalforsamlingens avstemningen samt dato skal også være tilgjengelig på nettsiden.
Forarbeid, utvalg
Endringer i aksjelovgivningen, herunder Åpenhet om ledelsens lønn og annen godtgjørelse, kap. 4 i Prop. 135 l (2018-2019) med påfølgende endringer i ASAL §§ 6-16a og 6-16b, vedtatt i desember 2019
- Påfølgende forskrift vedtatt desember 2020: Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer
Neste skritt – dette bør din virksomhet gjøre
- Gjennomgå nåværende retningslinjer og vurder justeringer.
- Analyser nåværende prosesser for beslutninger knyttet til lederlønn. Vurder behov for tillegg og endringer.
- Innhenting av data, inklusive historikk.
- Vurder nivå for omfang og transparens i rapporteringen.
- Vurder til slutt om reglene samlet sett er fulgt. Vi oppsummerer disse ovenfor.
Kontakt oss
