Rapportering

Etter noen år med fokus på klimarisiko og ulike virkninger av Russlands invasjon av Ukraina, endres fokuset noe i 2024. For den finansielle rapporteringen legges det i år særlig vekt på noteopplysninger knyttet til likviditet og finansiering, samt viktige skjønnsmessige vurderinger i regnskapet. Dette er områder der det har vært endringer i IFRS-reglene de siste par årene, og det er naturlig at tilsynet ønsker å se på hvordan disse har blitt fulgt opp av foretakene.

Når det gjelder øvrig rapportering, vil tilsynet fokusere på foretakenes bærekraftsrapportering, med særlig fokus på opplysningene om doble vesentlighetsvurderinger. I tillegg vil tilsynet følge opp om foretakene gir lovpålagte opplysninger etter taksonomiforordningen.

Avslutningsvis nevnes også ESEF-rapporteringen som et område tilsynet vil ha fokus på, og da særlig knyttet til balanseoppstillingen i regnskapet.

Finansiell rapportering

For finansiell rapportering vil Finanstilsynet følge prioriteringene som er felles for europeiske tilsynsmyndigheter (ESMA), uten særnorske tillegg. Årets prioriterte tilsynsområder kan i hovedsak deles i to kategorier.

Opplysninger knyttet til foretakenes likviditet 

• Leverandørfinansiering, herunder opplysningskrav og avstemminger i henhold til IAS 7 og IFRS 7.

• Klassifisering av og opplysninger om finansielle forpliktelser med lånevilkår. Finanstilsynet minner særlig om klargjøringer i IAS 1, med tilhørende nye opplysningskrav, som gjelder for årsregnskap for 2024.

• Oppstilling over kontantstrømmer, herunder etterlevelse av krav i IAS 7 om bruttopresentasjon, eventuelle tilleggsopplysninger om vesentlige investerings- eller finansieringstransaksjoner.

Regnskapsprinsipper, vurderinger og viktige estimater

• Opplysninger om vesentlige regnskapsprinsipper, vurderinger og estimeringsusikkerhet skal være selskapsspesifikke og konsistente med øvrig informasjon i regnskapet.

• Tydelige opplysninger om

  • hvilke vurderinger som har hatt størst innvirkning på beløpene som innregnes i regnskapet

  • vesentlige vurderinger og forutsetninger som ligger til grunn for avgjørelsen om kontroll, felles kontroll eller betydelig innflytelse

  • viktige kilder til estimeringsusikkerhet, herunder hvordan estimeringsusikkerhet påvirkes av betydelige makroøkonomiske, teknologiske, sosiale, klimamessige og geopolitiske relaterte forhold

• Opplysninger om vesentlige vurderinger knyttet til driftsinntekter fra kontrakter med kunder, for eksempel

  • Usikkerhet om inntekter og kostnader i langsiktige kontrakter som har leveringsforpliktelser som oppfylles over tid, for eksempel vurderinger knyttet til måling av progresjon og begrensninger av estimater av variabelt vederlag

  • Tapsbringende kontrakter under IAS 37

  • Informasjonen som skal gis om foretakets gjenstående leveringsforpliktelser etter IFRS 15.120. Når utstedere bruker alternative resultatmål (for eksempel ordrereserve, ordreinntak og ordrebacklog) utenfor regnskapet, i års- og delårsrapporten, må ESMAs retningslinjer for alternative resultatmål etterleves.

Bærekraftsrapportering

Finanstilsynet vil følge prioriteringene fra ESMA når det gjelder bærekraftsrapportering. Tilsynet har særlig fokus på rapportering etter de europeiske rapporteringsstandardene, ESRSene, og EU-taksonomien.

Vesentlighetsvurderinger i rapportering etter ESRS

Den doble vesentlighetsanalysen er selve fundamentet for bærekraftsrapportering etter ESRS, og den skal dekke både påvirkningsvesentlighet og finansiell vesentlighet.

• Det forventes at foretakene gir detaljert informasjon om prosessen som leder frem til foretakets identifiserte vesentlige områder, herunder foretakets involvering av interessenter.

• Alle opplysningskrav og datapunkter i ESRS 2 er obligatoriske, uavhengig av vesentlighet.

• For ESRS E1 Klimaendringer er det et utvidet åpenhetsregime med spesifikke krav til opplysninger dersom foretakets konklusjon er at klimaendringer ikke er et vesentlig område.

Tilsynet viser i tillegg til EFRAGs implementeringsveiledning som kan være til hjelp ved gjennomføring av vesentlighetsanalysene. Foretakene anbefales å følge denne for å sikre at rapporteringen gir brukerne fullstendig forståelse av rapporteringsprosessen.

Omfang og struktur på bærekraftsrapporten

• Bærekraftsrapporten skal dekke samme rapporteringsenhet som regnskapet. For konsoliderte bærekraftsrapporter innebærer dette samme omfang av konsolidering som konsernregnskapet.

• Bærekraftsrapporten skal i tillegg dekke vesentlig påvirkning, risiko og muligheter i foretakenes verdikjede.

• Strukturen på bærekraftsrapporten fremgår av ESRS 1, som også gir regler knyttet til bruk av interne kryssreferanser og referanser til andre dokumenter.

• Foretakene forventes å gi informasjon som gjør en bruker i stand til å forstå sammenhenger med andre deler av foretakets rapportering, herunder regnskapet.

Rapportering etter Taksonomien artikkel 8

Tilsynet viderefører fokusområdene fra 2023 når det gjelder rapporteringskravene etter taksonomiforordningen, og kommer samtidig med noen påminnelser:

• Det er obligatorisk å benytte de oppdaterte rapporteringsskjemaene ved taksonomirapportering, og disse skal benyttes uten tilpasninger eller endringer.

• Dobbelttelling ved beregning av taksonomi-KPI-ene i tilfeller der en økonomisk aktivitet vesentlig bidrar til flere miljømål, er ikke tillatt.

• For å sikre avstembarhet mot den finansielle rapporteringen er det krav om å gi referanser til regnskap og noter for omsetning og CapEx.

• Foretakene bør etterstrebe transparens og gi tilstrekkelig tilleggsinformasjon for å sikre klare, fullstendige og foretaksspesifikke forklaringer knyttet til sine taksonomivurderinger.

EU-kommisjonen har utarbeidet et taksonomikompass, som kan være til støtte ved utarbeidelse av taksonomirapporteringen.

ESEF-rapportering

Når det gjelder ESEF-rapportering, vil Finanstilsynet fokusere særlig på områder hvor de observerte mange feil i fjorårets rapportering. Disse omfatter blant annet:

• Korrekt merking («tagging»/ «mark-ups»): Regnskapslinjen skal merkes med det elementet i taksonomien med den mest nærliggende regnskapsmessige betydningen.

• Bruk av elementer som ikke finnes i taksonomien («extensions») og forankring («anchoring») av disse: «Extensions» skal kun lages når bruk av det nærmeste taksonomielementet vil være misvisende ut fra den regnskapsmessige betydningen.

• Konsistens og fullstendighet av merking («tagging»): Det skal være konsistens mellom merking av vesentlige poster i primæroppstillingene og noteopplysningene.

• Alle obligatoriske merkinger listet i Annex II av RTS om ESEF, skal gjennomføres dersom opplysningen er til stede i regnskapet.

• Det skal være korrekt og nøyaktig bruk av fortegn og konsistent bruk av benevnelser (eksempelvis TNOK, MNOK mv.).

• Konsistens og nøyaktighet i delsummer og summer.

Selv om det er varslet at tilsynet primært vil ha fokus på balanseoppstillingen i sine kontroller av ESEF-rapporteringen, er vår erfaring at feilene tilsynet peker på forekommer like mye i andre deler av regnskapet. Vi anbefaler derfor foretakene å se mer helhetlig på ESEF-rapporteringen.

For øvrig anbefales foretakene å se hen til manualen for ESEF-rapportering som er publisert av ESMA.

Last ned oversikt

Årsberetning

Årsberetningen er et selvstendig dokument for informasjon om årsregnskapet og den regnskapspliktiges virksomhet. Formålet med årsberetningen er å supplere årsregnskapet, både  ved å gi bedre innsikt i de underliggende forholdene som har påvirket årsregnskapet og et bedre grunnlag for å bedømme foretakets økonomiske stilling og resultat.

Årsberetningen skal også gi informasjon om forhold som ikke er en del av årsregnskapet, for eksempel vurderinger av framtidsutsiktene til foretaket. Sammenhengen mellom årsberetningen og årsregnskapet fordrer selvsagt konsistens mellom de to dokumentene. Informasjonen i årsberetningen må også være konsistent med annen rapportering fra foretaket, for eksempel redegjørelsen om foretaksstyring.

Endringer fra 2024

Små foretak har ikke plikt til å utarbeide årsberetning. Størrelsesgrensene for små foretak er økt betraktelig fra regnskapsåret 2024. Dette medfører at mange flere foretak blir definert som små foretak, og dermed ikke har plikt til å utarbeide årsberetning. 

Fra 2024 utvides kravene til innholdet i årsberetningen til også å omfatte bærekraftsrapportering i tråd med bærekraftsdirektivet (CSRD). Rapportering i tråd med bærekraftsdirektivet vil erstatte redegjørelse om samfunnsansvar, og skal inngå som en egen del av selskapets årsberetning. Taksonomirapporteringen skal være et av elementene i selskapets bærekraftsrapportering.  Foretak som må rapportere bærekraftsinformasjon, får også krav til digital merking av årsberetningen, men dette blir først et krav fra 2025. Du kan lese mer om nye krav til rapportering av bærekraftsinformasjon i kapittelet om CSRD-rapportering.  

Foretak som utarbeider bærekraftsrapportering i samsvar med CSRD, anses å ha oppfylt opplysningskravene i årsberetningen om finansielle og ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer, om arbeidsmiljøet og om påvirkning på miljøforhold.

Fra og med regnskapsåret 2024 innføres det rapporteringskrav om sentrale immaterielle ressurser i årsberetningen. Rapporteringskravet vil gjelde for store foretak, og små og mellomstore foretak som er noterte foretak, men ikke for mikroforetak. Sentrale immaterielle ressurser er ikke-fysiske ressurser som er en kilde til verdiskapning og som foretakets forretningsmodell er avhengig av. Bakgrunnen for dette rapporteringskravet er at mange foretak underrapporterer sine immaterielle ressurser.

Foretak som blir pliktige til å utarbeide bærekraftsrapportering må også publisere årsberetningen på selskapets hjemmeside. Morforetak med datterselskaper som skal bruke konsernunntak for bærekraftsrapportering, må i tillegg publisere attestasjonsuttalelsen om den konsoliderte bærekraftsrapporten.

Miljøforhold 

Kravene til opplysninger om selskapets miljøpåvirkning endres for 2024-beretningen, slik at opplysningskravene er tydeligere og samsvarer bedre med de nye bestemmelsene om bærekraftsrapportering (CSRD). 

Årsberetningen skal inneholde opplysninger om forhold ved virksomheten, herunder innsatsfaktorer og produkter som kan medføre en ikke ubetydelig påvirkning på miljøforhold. Det skal også opplyses om hvilke tiltak som er iverksatt for å redusere negative virkninger virksomheten har eller kan ha på klima, natur og miljø, og hvilke tiltak som planlegges iverksatt. Formålet med denne redegjørelsen er å gi et grunnlag for å vurdere foretakets virksomhet i en miljømessig sammenheng, samt å gi et bilde av selskapets miljømessige forpliktelser og utviklingsmuligheter. Det stadig økende fokuset på klima- og naturutfordringene medfører en økt forventning til foretakenes redegjørelse på området. Etter vår erfaring kan en rekke foretak med fordel øke relevansen i omtalen. 

Regnskapsstandarden NRS 16 Årsberetningen gir veiledning i utforming av foretakets årsberetning. Når opplysningsplikten skal vurderes, bør man ifølge NRS 16 blant annet se på hvilke typer og mengder av energi og råvarer som forbrukes, forurensning som slippes ut, og avfall som genereres. Ulykkesrisiko ved ulike aktiviteter, for eksempel risiko for vesentlige utslipp, kan også være relevant. Det samme gjelder klima- og miljøeffekter som følge av transport, naturinngrep som følge av selskapets virksomhet, og eventuelle aktiviteter som påvirker biologisk mangfold. 

Det bør også opplyses om miljøbelastningen knyttet til transport inn og ut av virksomheten når det er aktuelt. Foretak som tilvirker materielle produkter og eiendeler, bør gi opplysninger om type og mengde hvis det inngår helse- eller miljøfarlige kjemikalier i produktene eller eiendelene, eller miljøavfall som oppstår ved produkter eller eiendeler som kasseres. I tillegg bør det gis opplysning om miljøbelastningen ved bruk av produktene eller eiendelene.

Redegjørelse om foretaksstyring

Regnskapspliktige foretak med verdipapirer notert på regulert marked skal redegjøre for sine prinsipper og praksis knyttet til foretaksstyring, enten i årsberetningen eller i et separat dokument som årsberetningen viser til. Formålet med denne redegjørelsen er å skape større åpenhet og økt fokus på god foretaksstyring.

Retningslinjer for likestilling og mangfold

Foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold skal beskrives i redegjørelsen om foretaksstyring. Beskrivelsen skal omfatte forhold som kjønn, alder, funksjonsnedsettelse og utdannings- og yrkesbakgrunn for sammensetning av styre, ledelses- og kontrollorganer og deres underutvalg. Det skal opplyses hva som er målet med retningslinjene, hvordan de har blitt gjennomført og hvilken virkning de har hatt i den perioden det redegjøres for. Dersom foretaket ikke har slike retningslinjer, skal dette begrunnes.

Endringer fra 2024

Fra regnskapsåret 2024 er funksjonsnedsettelse tatt inn som et eksempel på et forhold som foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold kan omfatte. 

Foretak som i sin pliktige bærekraftsrapportering har gitt en beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold, og tatt inn en henvisning til informasjonen i redegjørelsen om foretaksstyring, skal anses å ha oppfylt opplysningskravet.

Rapportering om betalinger til myndigheter m.v.

Regnskapspliktige som driver virksomhet innen utvinningsindustrien eller skogsdrift innen ikke-beplantet skog, skal utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter. Opplysningene skal spesifiseres på land- og prosjektnivå. Innholdet i rapporten er nærmere regulert i egen forskrift om land-for-land-rapportering. Det er ingen endringer i kravene til denne rapporten for 2024. 

Rapporten skal offentliggjøres på den rapporteringspliktiges hjemmesider, og skal være tilgjengelig i minst 5 år. Årsberetningen skal angi hvor rapporten er tilgjengelig. Revisor skal

uttale seg i revisjonsberetningen om rapporten er konsistent med årsregnskapet, og om den inneholder de opplysningene som skal gis i henhold til gjeldende lovkrav. Revisor skal også, basert på kunnskap som er opparbeidet gjennom revisjonen av årsregnskapet, angi om det er avdekket vesentlig feilinformasjon i rapporten og opplyse om arten av slik feilinformasjon.

Innføringen av CSRD i Norge

Frem til i dag har rapporteringskrav knyttet til bærekraft vært gitt gjennom regnskapslovens krav til redegjørelse om samfunnsansvar (§ 3-3 c) for enkelte foretak. Reglene er nå, med virkning fra 1. november 2024, erstattet av kravene som ligger i CSRD, først og fremst gjennom endringer i regnskapsloven, men også verdipapirhandelloven, allmennaksjeloven, finansforetaksloven og revisorloven/-forordningen er endret på enkelte punkter. Langt flere foretak vil nå omfattes av krav til bærekraftsrapportering. Reglene innføres trinnvis, og et sentralt kriterium som avgjør om man er omfattet eller ikke, er størrelse.

Dobbel vesentlighetsanalyse - et sentralt element i CSRD

En såkalt dobbel vesentlighetsanalyse er et krav i CSRD og står som en grunnpilar for rapporteringen. Selskapet må analysere sin påvirkning på samfunnet og sine interessenter, og den andre veien, hvordan bærekraftsforhold påvirker selskapets mulighet til langsiktig verdiskapning (dobbel vesentlighet). Er forholdet vesentlig i den ene, den andre eller begge dimensjoner, underlegges man krav til rapportering på området. Foretaket skal kun rapportere på det som er vesentlig for sin virksomhet, enten fra egen virksomhet eller verdikjeden, samt prosessen man har hatt for å identifisere de vesentlige temaene. I den grad bærekraftsforhold forventes å ha finansielle konsekvenser, må man analysere og estimere omfanget av slike konsekvenser. I praksis vil det ofte være ledelsen som utfører den doble vesentlighetsanalysen, men gjennom sin overordnede tilsynsrolle er styret ansvarlig for å både forstå og utfordre vesentlighetsanalysen, samt prosessen som er fulgt. Videre er styret ansvarlig for å etablere rutiner og interne kontroller for å sikre at det er nøyaktige og fullstendige data som rapporteres.

Hvordan ser bærekraftsrapporten ut etter CSRD

Bærekraftrapporteringen etter CSRD skal gis i en egen dedikert del av styrets årsberetning og struktureres i fire deler:

• Generell informasjon (ESRS 2)

• Miljøinformasjon, inkludert rapportering i tråd med EU-Taksonomiens artikkel 8

• Informasjon om sosiale forhold

• Informasjon om virksomhetsstyring

Kravene til taksonomirapportering for ikke-finansielle foretak

EU har også innført et regelverk som benevnt taksonomien. Taksonomien er et klassifiseringssystem som setter krav til selskapers offentliggjøring av bærekraftsinformasjon, og skal gjennom rapporteringskrav legge til rette for bærekraftige investeringer. Her defineres hvilke aktiviteter som anses å kunne bidra til oppnåelsen av klima- og miljømål, og hva som er å anse som bærekraftig innenfor utvalgte sektorer. Taksonomien er en viktig del av EUs handlingsplan for å dreie kapitalstrømmer mot en mer bærekraftig økonomi, og representerer et viktig steg på veien mot målet om karbonnøytralitet innen 2050. I Norge er regelverket inntatt i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer.

Rapportering etter taksonomien omfatter de samme selskapene som skal rapportere etter CSRD og rapporteringen skal i 2024 inntas i årsberetningen som en del av bærekraftsrapporten etter CSRD.  

EU-taksonomien dekker kun økonomiske aktiviteter i et utvalg av sektorer. Rapporteringspliktige foretak må imidlertid følge rapporteringskravene selv om de ikke driver innenfor sektorene som er omfattet av regelverket. For foretak som driver innenfor de omfattede sektorene, mener vi styret bør vurdere om det å kvalifisere som bærekraftig etter regelverket kan gi konkurransefortrinn. Det kan også være relevant å vurdere hvordan foretakets investeringsplaner påvirker hvilken grad foretakets økonomiske aktiviteter oppfyller kravene til å klassifiseres som grønne etter regelverket.

ESEF-merking av bærekraftsinformasjon

Inkludering av bærekraftsrapporteringen i styrets årsberetning medfører at det blir pliktig å utarbeide årsberetningen i et elektronisk format (ESEF-format). Bærekraftsinformasjonen, herunder opplysningene som kreves i henhold til taksonomien, skal merkes (tagges) digitalt. Ved digital merking kan informasjonen leses av både maskiner og mennesker. Det er fastsatt en overgangsregel om at kravene i regnskapsloven § 2-7 om elektronisk rapporteringsformat først skal gjelde for regnskapsår som begynner 1. januar 2025 eller senere.

Bærekraftsrapporten underlegges attestasjonskrav

Bærekraftsrapporteringen etter CSRD, inklusive taksonomien, skal gis i en egen dedikert del av styrets årsberetning. For å sikre tillit til informasjonen skal bærekraftrapporten attesteres av foretakets valgte revisor eller av en annen statsautorisert revisor som velges for å attestere bærekraftsrapporten. 

Les mer om taksonomien, CSRD og de tilhørende rapporteringsstandardene på vår Bærekraftsrapporteringsportal.

Styrets oppgaver og ansvar for rapportering etter CSRD og taksonomien

Forvaltningen av foretaket er styrets ansvar. Med taksonomien og innføringen av CSRD utvides dette ansvaret til å omfatte bærekraftsarbeid med tilhørende rapportering i styrets årsberetning.

Styret har en viktig rolle i å sikre integritet og kvalitet i hele bærekraftsrapporten, slik at brukerne av informasjonen kan ha tillit til informasjonen. Det er en klar forventning om transparens i rapporteringen. Styret har samme ansvar for bærekraftsrapporten som for årsberetningen 

forøvrig. Dette innebærer at styret må sikre at foretakets internkontroll og risikostyring i forbindelse med bærekraftsrapporteringen er hensiktsmessig utformet. I tillegg er styret  ansvarlig for at informasjonen som rapporteres er korrekt.

Revisjonsutvalget har egne oppgaver og ansvar for bærekraftsrapporteringen.
Les også: Revisjonsutvalgets arbeid

Reell endring er formålet

Ny lovgivning formaliserer i enda sterkere grad styrets ansvar relatert til bærekraft, og prinsippene for styring og kontroll innenfor samtlige bærekraftstemaer må beskrives gjennom ekstern rapportering. Styret må også være bevisst på at nye lovkrav innenfor bærekraft ikke handler om en skrivebordsøvelse i rapportering. Nye krav skal lede foretaket inn i en reell omstilling av virksomheten, i en mer bærekraftig retning og en relevant, sannferdig og transparent rapportering. Styret har en ledende rolle i strategiarbeidet og må sikre at alle vesentlige temaer innenfor bærekraft integreres i selskapets strategi. Videre må styret sikre at selskapet har satt tydelige kvantifiserbare mål for relevante bærekraftsparametere, og at det rapporteres ærlig og konsistent på hvordan selskapet leverer på måloppnåelse over tid. Måloppnåelse fordrer gjerne atferdsendring som krever involvering av organisasjonen, investeringer i innovasjon og nye løsninger for driftsmidler og produksjon og salg av varer og tjenester - for å nevne noe.

Taksonomien har egne krav om rapportering for finansielle foretak

Taksonomiforordningen definerer fem typer finansielle foretak som rapporteringspliktig etter EU-taksonomien. Dette er kredittinstitusjoner, forvaltere av UCITS og AIF-fond, verdipapirforetak, samt forsikrings-/reforsikringsforetak. KPI-en som finansielle foretak skal redegjøre for er “green asset ratio” eller “GAR” (for investeringer ofte kalt for “green investment ratio”). Brøken består av eksponeringer mot aktiviteter som er miljømessig bærekraftig, i forhold til den totale mengden eksponeringer i foretaket.

“Green Asset ratio” er et viktig nøkkeltall

Beregningen av GAR må gjøres på bakgrunn av KPI-ene for omsetning og investeringskostnader som er rapportert av kunder (for eksempel låntagere), investeringsobjekter eller andre motparter. Type eksponeringer som er relevante vil variere avhengig av type foretak. For konsern som består av ulike typer foretak (både finansielle og ikke-finansielle) er kravet at det skal rapporteres for hver enkelt foretakstype, og det bør angis en konsolidert vektet andel som beskriver bærekraft på tvers av konsernet.

Innhenting av data fra motparter kan være krevende

Det kan være krevende å innhente relevante data fra motpartene, og mye data må konsolideres og sorteres. Finansielle foretak er prisgitt at den underliggende rapporteringen er rapportert både rettidig og korrekt. For banker, som må rapportere på lån til forbrukere med pant i bolig og/eller kjøretøy, er det en ekstra utfordring å innhente data for å dokumentere oppfyllelse av kriteriene som “bærekraftig”.

SFDR gir regler om offentliggjøring av informasjon 

Finansmarkedsaktører, det vil si tilbydere, distributører og rådgivere av finansielle produkter, må i tillegg følge forpliktelsene i offentliggjøringsforordningen (“SFDR”). I Norge er forordningen tatt inn i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer. 

SFDR gir regler om offentliggjøring av informasjon om hvordan foretaket integrerer bærekraft og bærekraftsrisiko i interne retningslinjer og prosesser, og klassifisering og markedsføring av finansielle produkter. Dokumentene som utarbeides i henhold til reglene om offentliggjøringen skal gjøres lett tilgjengelig for andre, gjennom publisering på nettsiden, avtaledokumenter og ved periodisk rapportering for det enkelte produktet. Informasjonen er ikke en del av rapporteringen etter CSRD og skal ikke tas inn i årsberetningen.

Hva er aktivitets- og redegjørelsesplikten

Aktivitets- og redegjørelsesplikten kan deles i tre:

1. Aktivitetsplikt
   Er en plikt til å gjøre noe aktivt for å fremme likestilling og å hindre diskriminering i virksomheten.

2. Opplysnings-/dokumentasjonsplikt
   Plikt til å kunne dokumentere at aktivitetsplikten er oppfylt, dersom de ansatte, deres representanter, Likestillings- og diskrimineringsombudet eller forskere ber om innsyn i dette.

3. Redegjørelsesplikt
   Er en selvstendig plikt til å redegjøre for tilstanden for kjønnslikestilling, og arbeidet for mangfold i virksomhetens årsberetning eller i et annet offentlig tilgjengelig dokument.

Hvilken aktivitetsplikt har alle arbeidsgivere uavhengig av størrelse?

Alle arbeidsgivere skal sette mål, iverksette tiltak basert på målene, og ha en plan for når og hvordan tiltakene skal gjennomføres. Plikten tilpasses selskapets art og størrelse, det vil si at det forventes mer av større virksomheter og der risikoen for diskriminering er høyere, enn i mindre virksomheter og der risikoen for diskriminering er lavere. Som et minimum skal arbeidet omfatte følgende:

• Rekruttering

• Lønns- og arbeidsvilkår

• Forfremmelse

• Utviklingsmuligheter

• Tilrettelegging 

• Mulighet for å kombinere arbeid og familieliv

Aktivitetsplikten skal omfatte diskriminering på grunn av de fleste diskrimineringsgrunnlagene i likestillings- og diskrimineringsloven, og kan deles i fire hovedkategorier;

• kjønn, graviditet, permisjon ved fødsel eller adopsjon, omsorgsoppgaver, 

• etnisitet, religion, livssyn, 

• funksjonsnedsettelse, 

• seksuell orientering, kjønnsidentitet, kjønnsuttrykk,

•  eller kombinasjoner av disse grunnlagene. 

I tillegg skal arbeidsgiver søke å hindre trakassering på grunnlag av diskrimineringsgrunnlagene, samt seksuell trakassering og kjønnsbasert vold.

Hvilken aktivitetsplikt har offentlige og større private virksomheter?

For offentlige virksomheter, og private virksomheter som jevnlig sysselsetter mer enn 50 ansatte, følger i tillegg til aktivitetsplikten beskrevet ovenfor en bestemt arbeidsmetodikk i fire steg:

1. Undersøke om det finnes risiko for diskriminering eller andre hindre for likestilling.

2. Analysere årsakene til identifiserte risikoer.

3. Iverksette egnede tiltak.

4. Vurdere resultatene av punktene 1) til 3).

Som et ledd i punkt 1 om å undersøke eventuelle risikomomenter i selskapet, skal selskapet annethvert år kartlegge;

• lønnsforhold fordelt etter kjønn og

• bruken av ufrivillig deltidsarbeid.

Private selskaper med mellom 20 og 50 ansatte må følge den samme arbeidsmetodikken dersom de ansatte krever det.

Hvilken redegjørelsesplikt har offentlige og større private virksomheter?

De samme selskapene som har en plikt til å følge arbeidsmetodikken over, har også en redegjørelsesplikt.

Tilstanden for kjønnslikestilling i virksomheten 

Denne delen av redegjørelsen omhandler kun kjønn, og ikke de øvrige diskrimineringsgrunnlagene i loven. Formålet er å gi et øyeblikksbilde av hvordan det står til med kjønnslikestillingen i foretaket:

• Hvert år skal selskapet redegjøre for følgende:

  • kjønnsbalansen totalt i virksomheten (antall)

  • midlertidig ansatte (kjønnsforskjell i antall eller prosent)

  • ansatte i deltidsstillinger (kjønnsforskjell i antall eller prosent)

  • gjennomsnitt antall uker foreldrepermisjon for kvinner og menn

• Minst annethvert år skal virksomheten redegjøre for følgende:
  • lønnsforskjeller totalt og på ulike stillingsnivå/grupper
  • kjønnsfordeling på ulike stillingsnivåer/grupper
  • ansatte som jobber ufrivillig deltid (kvinner og menn)

Arbeidsgivers oppfyllelse av aktivitetsplikten

Denne delen av redegjørelsen omfatter alle diskrimineringsgrunnlagene beskrevet over, og ikke kun kjønn. Redegjørelsen skal inneholde en beskrivelse av hva selskapet gjør for å oppfylle sin aktivitetsplikt. Følgende tema skal være en del av redegjørelsen:

• Rekruttering

• Lønns- og arbeidsvilkår

• Forfremmelse

• Utviklingsmuligheter/opplæring

• Tilrettelegging

• Balanse arbeidsliv og familie

Redegjørelsen skal inneholde en beskrivelse av hvordan likestillings- og ikke-diskrimineringsarbeidet organiseres og gjennomføres, etter den lovbestemte firestegs-arbeidsmetodikken beskrevet over.

Åpenhetsloven fremmer ansvarlighet gjennom handlings- og informasjonsplikter 

Åpenhetsloven har som formål å fremme virksomheters respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold ved levering av varer og tjenester. Loven er et resultat av økte forventninger til at virksomheter opptrer med økt ansvarlighet i sine verdikjeder, og forankrer et krav om å gjennomføre aktsomhetsvurderinger. 

Åpenhetsloven lovfester et krav om å gjennomføre aktsomhetsvurderinger etter prosessen som er etablert gjennom OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper. Loven oppstiller tre plikter for foretakene:

1. Utføre aktsomhetsvurderinger

2. Redegjøre regelmessig for disse vurderingene 

3. Gi informasjon til enhver som retter en skriftlig forespørsel om aktsomhetsvurderingene

I praksis er åpenhetsloven en aktivitetslov: Foretaket skal gjennomføre en prosess (aktsomhetsvurdering), beskrive prosessen i en redegjørelse som publiseres på nettsiden, og svare på spørsmål fra enhver som har spørsmål knyttet til arbeidet.

Vår klare anbefaling er at styret tar en aktiv rolle i arbeidet med åpenhetsloven, både ved implementering og ved fortsatt etterlevelse av loven. En god fremgangsmåte er å involvere seg i interne styringsprosesser for å sikre etterlevelse av pliktene som oppstilles i åpenhetsloven. Forbrukertilsynet har en egen veiledningsside på sin hjemmeside som kan være nyttig å se hen til for fremgangsmåter og krav til rapportering. 

Mer om åpenhetsloven og hvem som blir omfattet kan du lese om i PwC sin bærekraftsportal.

Åpenhetsloven forankrer ansvarlighet fra topp til bunn

Lovens pliktsubjekt er virksomheten. Styret ansvarliggjøres formelt gjennom et krav om å signere redegjørelsen i henhold til regnskapsloven § 3-5. I forarbeidene til loven presiseres det at bakgrunnen for signaturkravet er å ansvarliggjøre styret og sikre at arbeidet med åpenhetsloven forankres i foretakets reelle virksomhet. Formålet er å unngå at arbeidet med åpenhetsloven blir et “skrivebordsarbeid” satt til kommunikasjonsavdelingen, uten faktisk innvirkning på ansvarliggjøringen i selskapet.  

Ansvarliggjøringen som følger av kravet til signering av redegjørelsen som publiseres i henhold til åpenhetsloven, er det samme som aktiveres ved styrets signering av årsregnskapet etter regnskapsloven. Det er en bekreftelse på at styret og ledelsen står inne for innholdet som publiseres, og kan få betydning ved spørsmål om erstatningsansvar for opplysninger gitt i redegjørelsen.

Styrets ansvar er mer enn signering av redegjørelsen 

Selv om det formelt sett er signeringskravet som retter plikter mot styremedlemmene i åpenhetsloven, går styrets forpliktelser utover dette. Som et ledd i selskapets aktsomhetsvurdering foreligger det også en plikt til å forankre ansvarlighet i foretakets retningslinjer. I praksis innebærer dette at styret involveres tidlig i aktsomhetsprosessen, ved å godkjenne og vedta de styrende dokumentene som forsvarlighet forankres i. 

At styret overholder det formelle kravet knyttet til signering av redegjørelsen og godkjenning av retningslinjene, vil sjelden være nok til å føre til en holdningsendring i selskapet. For å sikre en god implementering av åpenhetslovens krav og gjennomføring av aktsomhetsprosesser, vil det ofte være avgjørende at styret tar en aktiv rolle i arbeidet og innehar en positiv holdning til arbeidet som må gjøres.

Vi anbefaler at styret tar en aktiv rolle for å forvalte pliktene på en god måte:

• Forankring i styret og styrende dokumenter om hvordan virksomheten skal overholde pliktene etter loven bør jevnlig følges opp slik at nødvendige oppdateringer blir gjort.

• Styret bør initiere jevnlige gjennomganger av fastsatt risikoaksept og ambisjonsnivå, da dette er styrende for hvilke tiltak som iverksettes og omfanget av disse. 

• Planer- og prosesser for å utføre aktsomhetsvurderinger i leverandørkjeden bør gjennomgås jevnlig av styret, for å sikre at den er dekkende og at aktsomhetsprosessen er oppdatert. 

• Definerte rolle- og ansvarsbeskrivelser for gjennomføring av aktsomhetsvurderingen og tilhørende prosesser bør revideres årlig, i sammenheng med gjennomgang av rutiner og systemer som er innført for å overholde informasjonsplikten. 

De alminnelige reglene som styremedlemmers ansvar etter aksjeloven gjelder også. Etter aksjeloven § 6-12 har blant annet styret ansvaret for forvaltningen av selskapet. Styret har dermed det øverste ansvaret for selskapets drift. Ansvaret som pålegges styret brer vidt og inkluderer blant annet ansvar for at selskapet overholder relevant lovgivning, herunder åpenhetsloven, samt forsvarlig organisering av selskapet.

Sanksjoner kan rettes mot både selskapet og styret

Sanksjonsmulighetene ved manglende etterlevelse er definert gjennom åpenhetsloven §§ 9-14. Det er Forbrukertilsynet som fører tilsyn med loven, og som har myndighet til å fatte vedtak og sanksjoner. Forbrukertilsynet kan fatte vedtak om påbud og forbud, mulkt og overtredelsesgebyr. Vedtakene kan rettes mot selskapet selv eller selskapets medvirkere, for eksempel styremedlemmer. 

Inntil nylig var tilsynets prioriterte respons å gi veiledning til foretak i brudd med lovens krav. Nå har loven vært aktiv i to rapporteringsperioder, og Forbrukertilsynet har uttalt at vedtak og sanksjoner fremover vil være aktuelle virkemidler ved brudd på lovens forpliktelser. 

Oktober 2024 fattet Forbrukertilsynet det første vedtaket om overtredelsesgebyr etter brudd på informasjonsplikten etter § 6, ved at et selskap ved minst to anledninger hadde unnlatt å gi informasjon på forespørsel. Beløpet ble satt til kr 450 000. Vedtaket er påklaget.  

Brudd på forvalteransvaret etter aksjeloven kan medføre erstatningsansvar hos styremedlemmer som har utvist uaktsomhet og som resulterte i økonomisk tap. Dette kan også knytte seg til manglende etterlevelse av åpenhetsloven som resulterer i vedtak om økonomiske sanksjoner fra tilsynet. Styret må være sitt ansvar bevisst for å sikre at åpenhetsloven forpliktelser følges opp, og bør etablere gode styringsmekanismer for å etterkomme lovkravene. Dette knytter seg både til gjennomføring av aktsomhetsprosessene, men også kommunikasjon utad, ved publisering av redegjørelser og svar på forespørsler fra tredjeparter.

Nedenfor gir vi en overordnet beskrivelse av reglene. En mer omfattende beskrivelse finner du på våre sider om godtgjørelse til ledende personer.

Hvem er omfattet av kravene til retningslinjer og rapportering av lederlønn?

Kravene i allmennaksjeloven §§ 6-16a og 6-16b gjelder foretak med aksjer notert på regulert marked. Norske regulerte markedsplasser er Oslo Børs og Euronext Expand (tidligere Oslo Axess). Kravet gjelder tilsvarende hvis norsk ASA er notert på regulert markedsplass innenfor EU/EØS. 

Staten har egne retningslinjer for lederlønn i selskaper med statlig eierandel. Disse retningslinjene inneholder en forventning om at de fleste selskaper med statlig eierandel implementerer allmennaksjelovens regler om retningslinjer og rapportering for lederlønn gjennom selskapets vedtekter.

Retningslinjene og rapporten er to selvstendige dokumenter

Selskapene skal i henhold til allmennaksjeloven utarbeide to selvstendige dokumenter på området lederlønn: 

• retningslinjer for lederlønn, og 

• lederlønnsrapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående (til gode) lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene. 

Begge dokumentene skal være offentlig tilgjengelige på selskapets nettside.

Hvem er ledende personer?

Ledende personer skal forstås å omfatte samme personkrets som i regnskapsloven § 7-31b om ytelser til ledende personer. Når det tas stilling til hvem som er ledende personer må det gjøres en konkret vurdering av hvem som reelt sett er selskapets ledende personer. Medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen skal inkluderes i rapporteringen.

Hvilke godtgjørelser som omfattes

Godtgjørelse omfatter alle fordeler en ledende person mottar i kraft av sin posisjon, både faste og variable, for eksempel lønn, bonusordninger, pensjonsordninger, etterlønnsordninger og aksjeopsjonsordninger.

Hva retningslinjene skal inneholde

Allmennaksjeloven § 6-16 a slår overordnet fast at “Retningslinjene skal være tydelige og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.” 

Retningslinjene må angi selskapets lønnspolitikk og hvordan lønnspolitikken leder frem til konkrete beslutninger om avlønning. Videre må de beskrive beslutningsprosessen som benyttes for å etablere, revidere og gjennomføre retningslinjene, samt hvilke tiltak som er innført for å forebygge og håndtere interessekonflikter. 

Ved variable godtgjørelser skal retningslinjene blant annet inneholde tydelige, uttømmende og fullverdige kriterier for opptjening av slike godtgjørelser samt en forklaring på hvordan de bidrar til foretakets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne. 

Selskapene kan selv fastsette hvor detaljerte retningslinjene skal være. Et minimumskrav er likevel at de fastsatte retningslinjene gir aksjonærene en overordnet forståelse for retningslinjenes kobling mot forretningsstrategi og økonomisk bæreevne i et lengre perspektiv. Videre at de gir et innblikk i selskapets fremtidige ytelser og betydningen godtgjørelsesordningene vil ha for selskapets økonomiske situasjon.

Generalforsamlingen fastsetter retningslinjene 

Det påligger styret å utarbeide og fremme forslag til retningslinjer overfor generalforsamlingen. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.

Styrets adgang til å fravike retningslinjene er begrenset. De kan kun fravikes av styret dersom dette er fastsatt i retningslinjene, og slik at både materielle og prosessuelle vilkår for fravikelse er fastsatt. Ethvert avvik må også utførlig omtales i lederlønnsrapporten i etterkant.

Les også: Generalforsamlingen

Hva skal lederlønnsrapporten inneholde?

Selskapet skal årlig utarbeide en selvstendig rapport som viser en samlet oversikt over godtgjørelser til ledende personer. I rapporten skal godtgjørelse spesifiseres per ledende person med navn og stillingstittel. Formålet med lederlønnsrapporten er at aksjonærene skal få en klar og forståelig oversikt over hvordan selskapet lønner ledende personer og kunne føre kontroll med selskapets etterlevelse av retningslinjene. Lederlønnsrapporten henger følgelig nøye sammen med retningslinjene.

Lederlønnsrapporten skal både vise godtgjørelse som er opptjent i løpet av siste regnskapsår og godtgjørelse som ledende personer har innestående i (til gode av) selskapet. Lederlønnsrapporten omfatter alle typer godtgjørelse, faste og variable, og skal også omfatte naturalytelser og andre goder. Videre omfattes betingede godtgjørelser som er avhengig av fremtidige hendelser før det blir utbetalt. Endring i samlet godtgjørelse for ledende personer skal sammenlignes med endring i gjennomsnittslønnen og foretakets resultater for de siste 5 år.

Selskaper som omfattes av reglene kan velge å oppfylle regnskapslovens krav til informasjon om ytelser til ledende personer, herunder et samlet styre, gjennom lederlønnsrapporten i stedet for i note til årsregnskapet. 

Rapporten bør utarbeides i tråd med Europakommisjonens mal for rapporter om godtgjørelse som gir detaljert veiledning for utarbeidelse av lederlønnsrapporten.

Generalforsamlingen holder en rådgivende avstemning

Styret skal sørge for at lederlønnsrapporten blir fremlagt for selskapets ordinære generalforsamling, og med utgangspunkt i retningslinjene som er fastsatt av generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten og kan i forbindelse med behandlingen avgi synspunkter på innholdet i rapporten. Styret skal i rapporten for det etterfølgende regnskapsåret forklare hvordan eventuelle synspunkter fra generalforsamlingens avstemning er tatt hensyn til. 

Både retningslinjene og lederlønnsrapporten skal oversendes aksjeeierne senest én uke før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 5-6 sjette ledd.

Revisor skal kontrollere lederlønnsrapporten

For å sikre at lederlønnsrapporten inneholder de opplysningene som kreves, skal revisor kontrollere lederlønnsrapporten før behandlingen i generalforsamlingen.

Retningslinjene og rapporten skal offentliggjøres

Både retningslinjene og lederlønnsrapporten skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt, og tilgang skal være gratis. Resultatet av generalforsamlingens avstemning samt dato skal også være tilgjengelig på nettsiden.

Enkle grep kan løfte kvaliteten på rapporten

Det er enkelte typiske punkter som kan løfte rapporteringen - både for å være fullt ut i tråd med gjeldende krav og for en bedre kommunikasjon mot brukerne. Ofte kan enkle grep løfte kvaliteten.      

Enkelte rapporter utelater pålagt informasjon, for eksempel informasjon om godtgjørelse til tidligere ledende personer. Et annet eksempel er at foretaket viser utbetalt variabel godtgjørelse i stedet for opptjent variabel godtgjørelse i perioden. For nærmere utdyping av kravene til retningslinjer og rapportering, viser vi til vår artikkel om Godtgjørelse til ledende personer. Krav om retningslinjer og rapportering.

Andre typiske læringspunkter er: 

• Lederlønnsrapporten bør fokusere på forhold av betydning for godtgjørelse til ledende personer, det vil si sentrale hendelser og nøkkelelementer som har påvirket godtgjørelsen til ledende personer.

• Ved avtaler om variabel godtgjørelse, skal kriterier knyttet til foretakets samfunnsansvar og miljøpåvirkning inkluderes i retningslinjene når dette er relevant. Offentlige myndigheter og investormiljøene er stadig mer opptatt av bærekraft og derved også ledelsesinsentiver knyttet til området. Få foretak gir mer dyptgående informasjon om hvordan bærekraftstemaer påvirker godtgjørelsen, og det er utfordrende å finne ut hvordan bærekraftskriterier faktisk har påvirket den variable godtgjørelsen til ledende personer. På dette området kan det være spesiell grunn til å se nærmere på både retningslinjer og rapportering.

• Rapportene bør ha en tydelig sammenheng mellom resultatelementene som presenteres i innledningen til rapporten og de resultatelementene som er avgjørende for enkelte spesifikke godtgjørelseselementer, i sær variabel godtgjørelse og resultatelementer gjengitt i 5-årstabellen. 

• For variabel godtgjørelse ser vi at detaljeringsgraden er svært varierende mellom foretakene, og dette gjelder både for retningslinjene for lederlønn og rapporteringen. Detaljeringsgraden vil selvsagt avhenge av hvor spesifikke foretakets kriterier for variabel godtgjørelse er, men vårt inntrykk er at enkelte foretak kan gi mer utfyllende informasjon, både for å reflektere i hvilken grad retningslinjene er fulgt og hvordan den variable godtgjørelsen er fastsatt.

• I henhold til EU-malens 5-årstabell (og kun der) skal tall for godtgjørelse annualiseres. Dette er lett å glemme, og konsekvensen er at informasjonen ikke reflekterer reell lønnsutvikling.

• Vår erfaring er at det ofte er vanskelig å finne lederlønnsrapporten på foretakets hjemmesider, og i mange tilfeller finnes den kun i innkallingen til generalforsamlingen. For best å ivareta kravet om å offentliggjøre lederlønnsrapporten, anbefaler vi å legge rapporten der foretaket ellers presenterer finansiell og ikke-finansiell informasjon.