Generalforsamlingen

Aksjonærer har rett til å delta på generalforsamlingen

Alle aksjonærer, uavhengig av størrelsen på sin aksjepost, har en ubetinget rett til å være til stede på generalforsamlingen for å utøve sine rettigheter og innflytelse som en aksjonær, personlig eller ved fullmektig. Grunnleggende for at aksjonærene skal kunne utøve sine rettigheter er at de holdes informert om virksomheten i selskapet. Slik informasjon får aksjonærene gjennom forskjellig rapportering fra selskapet som årsrapporten, eventuelle  delårs-, bærekrafts- og lederlønnsrapporter, samt børsmeldinger dersom selskapet er børsnotert. 

Noen selskaper har en bedriftsforsamling

Selskaper med over 200 ansatte er normalt pålagt å ha en bedriftsforsamling. Imidlertid kan det inngås avtaler med de ansatte eller fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte, om å fravike dette kravet, ofte i bytte mot en annen form for innflytelse. I praksis er det få kvalifiserende selskaper som har bedriftsforsamling. Generalforsamlingen velger to tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer, mens resten velges av de ansatte. Bedriftsforsamlingen har ansvar for å velge styrets leder og styremedlemmer, samt føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet.  De avgir også en uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse.

Generalforsamlingen har flere viktige oppgaver

Disse oppgavene inkluderer er:

• Valg av styre og styrets leder
  Dette gjelder dersom selskapet ikke har en bedriftsforsamling.
• Fastsettelse av godtgjørelse
  Bestemme godgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører
• Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen
  Inkluderer beslutning om utbytte, som ikke kan overstige styrets forslag.
• Godkjenne avtaler
  Involverer avtaler med styremedlem, daglig leder, aksjeeier eller deres morselskap, samt nærstående, der verdien overstiger 2,5 % av balansesummen i siste årsregnskap.
• Revisor
  Valg av revisor og godkjennelse av revisors godtgjørelse.
• Kapitalendringer
  Vedtak om å nedsette, tilbakebetale og forhøye aksjekapitalen.
• Fullmakter
  Inkluderer erverv av egne aksjer og utstedelse av tegningsretter.
• Lån og aksjeutstedelse
  Vedtak om lån eller fullmakt til opptak av lån som gir rett til å kreve utstedelse av aksjer.
• Vedtak
  Vedtak om fusjon, fisjon, avvikling, eller omdanning av allmennaksjeselskap til aksjeselskap.
• Lønnsretningslinjer
  I allmennaksjeselskaper vedtas retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, samt rådgivende avstemming over påfølgende rapport.

Vedtektene kan kreve at andre saker blir behandlet i generalforsamlingen.

Les også: Styrets oppgaver

En ordinær generalforsamling

Det er styret som kaller inn generalforsamlingen. I selskaper som har bedriftsforsamling, kan vedtektene bestemme at bedriftsforsamlingens leder står for innkallingen.

Innkallingen sendes skriftlig til aksjonærene senest to uker før møtet i allmennaksjeselskaper, og minst  en uke før i aksjeselskaper. For børsnoterte selskaper er fristen  21 dager før møtet. Innkallingen skal inneholde forslag til dagsorden og saker som skal behandles. Møtet kan holdes fysisk eller elektronisk. Vedtektene kan tillate at dokumenter tilgjengelig på selskapets nettsider, ikke må sendes til aksjonærene.

Styrets leder, eller en person utpekt av  styret, åpner generalforsamlingen med mindre annet er bestemt i vedtektene. Generalforsamlingen velger en møteleder som sørger for protokollføring. Protokollen  skal signeres av møteleder og minst én annen valgt deltaker, som ikke nødvendigvis må være aksjeeier.

Å avholde en ekstraordinær generalforsamling

Det kan være aktuelt å avholde ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinære generalforsamlinger avholdes i tillegg til den ordinære og innkalles normalt av styret. 

Innkallingsfristen er den samme som for ordinære generalforsamlinger. Typiske saker inkluderer kapitalforhøyelser, kapitalnedsettelser, fusjoner, fisjoner og endringer av styret før tjenestetiden er utløpt. 

Hvis revisor eller aksjeeier som representerer minst en tidel (AS) eller tjuedel (ASA) av aksjekapitalen skriftlig krever det, må styret innkalle til ekstraordinær generalforsamling innen en måned. Dersom styret ikke gjør dette, kan tingretten innkalle til generalforsamling.

Aksjeselskaper kan avholde forenklet generalforsamling

Aksjeselskaper (ikke ASA) kan avholde en forenklet generalforsamling hvis ingen aksjeeiere motsetter seg det. Denne kan gjennomføres  uten fysisk møte, for eksempel  ved bruk av elektroniske hjelpemidler.  Alle aksjeeiere må få mulighet til å delta på egnet måte. De vanlige reglene for generalforsamling gjelder ikke for forenklet generalforsamling. 

I generalforsamlingen er beslutningstaking en nøkkelprosess som krever nøye vurdering og samarbeid. Her sikrer vi at alle stemmer blir hørt, og at beslutningene vi tar er rettferdige og godt forankret.

Krav til beslutninger i generalforsamlingen

Hovedregelen er at beslutninger i generalforsamlingen krever et alminnelig flertall av de avgitte stemmene. En vedtektsendring krever minst to tredelers flertall av både stemmene og den aksjekapitalen som er representert. Avvik fra lovens krav til flertall kan vedtektsfestes, men bare dersom stemmekravet økes. 

Enkelte beslutninger, som økning av aksjeeiernes forpliktelser, krever enstemmighet. Generalforsamlingen kan ikke fatte vedtak som gir urimelig fordel til enkelte aksjeeiere eller andre på bekostning av andre aksjeeiere eller selskapet.

Beslutningsregler i generalforsamlingen 

Aksjeeiere har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmål må sendes skriftlig til styret senest syv dager før fristen for innkallingen.  Aksjeeier kan også fremme forslag til beslutninger.  Saker som ikke er nevnt i innkallingen kan kun behandles hvis alle aksjeeiere samtykker. 

Aksjeeiere kan kreve at styret og daglig leder gir opplysninger om forhold som er relevante for  godkjenning av årsregnskapet, saker til avgjørelse, eller  selskapets økonomiske situasjon. Hvis svar ikke kan gis fordi spørsmål krever ytterligere informasjon, skal skriftlig svar gis innen to uker etter møtet og sendes til alle aksjeeiere.

Les også: Styrets rolle og ansvar