Valgkomitéer: En veileder til gode styrevalg

Innledning

Styrets oppgaver er sammensatte og krevende, og derfor er styrets sammensetning viktig. Styreverv blir også stadig mer tids- og arbeidskrevende gjennom økt regulering og krav til kompetanse og uavhengighet blant revisjonsutvalgets medlemmer. Det er også økte krav til hvordan styrer skal settes sammen, blant annet med krav om representasjon av begge kjønn i styret

Styrets sammensetning er avgjørende for hvordan et styre fungerer og utfører sine oppgaver. Det handler blant annet om kompetanse, integritet, erfaring, kapasitet, personlige egenskaper, evne til samhandling og nytenkning. Å velge det optimale styret krever en grundig prosess. Børsnoterte selskaper som følger anbefalingen fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) bør ha en valgkomité som gjennomfører valgprosessen. Hovedoppgaven er å nominere et godt sammensatt styre som på best mulig måte evner å ivareta selskapets og aksjonærenes samlede interesser. Vår veileder gir nyttige innspill til hvordan valgkomitéen, i noen foretak kalt nominasjonskomitéen, kan utføre sine oppgaver på en god måte.

Veilederen er skrevet med utgangspunkt i valgkomitéarbeid for børsnoterte selskaper, men er både relevant og nyttig også for andre type selskaper og organisasjoner.

Se også vår publikasjon, Styreboken, hvor vi gir god veiledning på en rekke områder som er særlig aktuelle for styremedlemmer.

Valgkomitéens rolle og ansvar

Historikk

Styrets sammensetning, arbeid og ansvar har fått betydelig oppmerksomhet opp gjennom tidene. Spesielt når ting går galt, rettes pekefingeren - ofte med rette - mot selskapets styre. Over tid er det etablert en erkjennelse av at et velfungerende, kompetent og riktig sammensatt styre er viktig for verdiskaping og for at et selskap lykkes. Utvelgelse av styrets medlemmer er derfor en svært viktig oppgave.

Historisk har det ofte vært slik at eierne, daglig leder og/eller styret har kommet med forslag til styremedlemmer, og uten en særlig grundig prosess eller vurdering fra noen som ikke representerer særinteresser. Dette gir ikke nødvendigvis de beste resultatene. Økt fokus på hva som er gode prinsipper for eierstyring og selskapsledelse, har medført at det for mange virksomheter opprettes en valgkomité, og for børsnoterte selskaper er det i dag forventet at de har en valgkomité.

Organet valgkomité er ikke lovregulert for andre enn finansforetak, men er regnet som god praksis ved at det er tatt inn som en anbefaling i NUES. NUES anbefaler at at selskapet har en valgkomité, og at dette vedtektsfestes. Medlemmer av valgkomitéen velges normalt blant de største eierne på generalforsamlingen, og komitéen bør settes sammen slik at aksjonærfellesskapets interesser ivaretas. Finansforetak som i mer enn 12 måneder har hatt en samlet forvaltningskapital høyere enn 20 milliarder kroner, er gjennom finansforetaksforskriften pålagt å ha en valgkomité.

Valgkomitéens betydning har utviklet seg i takt med økende modenhet, økte krav til styrets medlemmer gjennom endringer i lovgivning og forventninger knyttet til eierstyring og selskapsledelse generelt. Rollen til valgkomitéene har som følge av dette, blitt stadig mer utfyllende beskrevet i nasjonale og internasjonalt anerkjente retningslinjer, men det er fremdeles lite veiledning rundt hvordan komitéen skal organisere sitt arbeid.

Internasjonalt er det, til tross for forskjeller i styrestrukturer, valgprosedyrer og nominasjonsprosesser, betydelige likheter i praksis. I 2012 analyserte Norges Bank praksisen i 10 store markeder. For alle markeder fant de at selskapene hadde et aksjonærstyrt styre med ansvar for å føre tilsyn med ledelsen. Aksjonærer hadde derimot ingen formell rolle i å innstille til styrevalg, med unntak av i Sverige. Aksjonærenes rett til å foreslå alternative styrekandidater på generalforsamlingen var til stede, men var sjelden i bruk. Uformell involvering i styrets nominasjonsprosesser er den foretrukne metoden for aksjonærer som ønsker innflytelse over styrets sammensetning.

Sverige er det markedet med et regelverk og en praksis nærmest Norge, men også der kan styret være formelt representert i valgkomitéen. “Svensk kod för bolagsstyrning (PDF, 352 KB)” sier at et styremedlem ikke kan lede valgkomitéen.

Valgkomitéens arbeid

Innstille styrekandidater

Det er en rekke forhold å ta hensyn til ved sammensetning og valg av et styre. De regulatoriske kravene omhandler styrets størrelse, ledelsens deltakelse, tjenestetid, kjønnsbalanse, krav til bosted og ansattes representasjon. Det er også lovkrav knyttet til styrets kompetanse som vil påvirke styrets sammensetning.  

Aksjeloven, kapittel 6, og allmennaksjeloven, kapittel 6, beskriver krav knyttet til styrer. Nedenfor er et utvalg av kravene:

*Bestemmelsene gjelder for aksjeselskaper som på balansedagen for årsregnskapet enten har driftsinntekter og finansinntekter som samlet er større enn 50 millioner kroner, eller som har flere enn 30 ansatte og gjelder fra 2024, med overgangsregler. Overgangsreglene kan du lese om i vår artikkel “Regjeringens kjønnskrav i styrer skal fremme innovasjon og verdiskaping”.

Valgkomitéens årssyklus 

I løpet av et normalt arbeidsår har valgkomitéens arbeid ulike faser. 

1. Oppstart av arbeidet

Valgkomitéen vil gjerne starte opp sitt arbeid i etterkant av generalforsamlingen eller årsmøtet. Normalt vil det være valgkomitéens leder som tar initiativ til å engasjere resten av valgkomitéen. Avhengig av medlemmenes erfaring og kjennskap til selskapet bør lederen vurdere nødvendige handlinger for onboarding av nye medlemmer, møter med styreleder, styremedlemmer og selskapsledelse. 

Før det første møtet i valgkomitéen er det viktig at lederen skaffer oversikt over sentrale datoer fra selskapets styrekalender og ledelsens strategiprosesser. Vær oppmerksom på viktige frister for å få forankret valgkomitéens beslutninger i styret før ordinær generalforsamling. Lederen bør også sørge for å ha tilstrekkelig kontinuitet i arbeidet fra forrige periodes prosess, slik at mer langsiktige vurderinger eller forhold blir videreført i årets arbeid.

I første møte bør følgende behandles: 

• Valgkomitéens oppgaver, ansvar og leveranser. Som en del av dette er det viktig å gjennomgå valgkomitéens instruks og aktuelle punkter i selskapets vedtekter. Det kan samtidig være nyttig å vurdere om det er behov for endringer i instruks eller vedtekter.

• Valgkomitéens arbeidsform, herunder sekretærfunksjon og ansvarlig for møteinnkallinger

• Valgkomitéens samhandling med aksjonærer, administrasjon, styret og styreleder. Komitéen bør drøfte hvordan og hvem som har ansvaret for å føre dialogen med viktige interessenter og sørge for at disse er trygge på prosess og arbeid komitéen utfører. 

• Dokumenthåndtering. I store selskaper er det etterhvert mer vanlig at valgkomitéen har tilgang til støttesystemer for styrearbeid som bidrar til sikker håndtering og lagring av informasjon. For virksomheter som ikke har slike støttesystemer bør valgkomitéen i samråd med styresekretæren bli enige om prosessen for håndtering av sentrale dokumenter. 

• Håndtering av sensitiv informasjon. Valgkomitéen bør være varsom i forhold til hvordan personopplysninger og sensitiv informasjon håndteres. For begrunnelser om kandidater og særlig fratredener må det utvises særlige hensyn når det dokumenteres. Børssensitiv informasjon må alltid håndteres i tråd med børsregelverket. Personopplysninger må behandles i tråd med regelverk for personvern, inkludert rutiner for sletting og makulering av personopplysninger om kandidater som ikke innstilles så snart det ikke lenger foreligger et spesifikt formål for oppbevaring og behandling av opplysningene.

• Oppdatering av valgkomitéens kontaktinformasjon. Det er god praksis at valgkomitéens kontaktinformasjon er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, der det også fremgår  at aksjonærer alltid er velkomne til å kontakte valgkomitéen med innspill. 

• Konkret plan for årets prosess. Det er viktig å diskutere og konkludere på årets konkrete oppgaver, leveranser og sentrale frister/datoer. Det er god praksis å lage en plan for arbeidet som følger selskapets styrekalender. Avklar hvem som har ansvaret for å kommunisere årets planlagte prosess til valgkomitéens sentrale interessenter.

2. Kartlegging av styrets kompetanse, strategi og behov

Det er viktig for valgkomitéen å få oversikt over styrets kompetanse og behov, inklusive selskapets strategi og konsekvenser for styrets fremtidige kompetansebehov. For å sikre et godt grunnlag bør følgende aktiviteter gjennomføres:

• Gjennomføre samtaler med styreleder og administrerende direktør for å få status i selskapet og styret. Kartlegge om det er endringer knyttet til selskapets strategi, utvikling, styresammensetning, oppfølgingspunkter fra forrige periode, kjente kompetansegap eller andre forhold valgkomitéen bør være klar over. Komitéen må ta ansvar for egen kompetanse, og det er viktig at medlemmer av valgkomitéen bruker tid på å følge selskapet og å forstå selskapets strategi og strategiske utfordringer. Mange selskaper gjennomfører en strategiprosess, ofte gjennom høsten, og valgkomitéen bør følge denne for å få oversikt over eventuelle nye strategiske forhold som påvirker behovet for kompetanse og styresammensetning for fremtiden.

• Skaffe oversikt over aksjonærstrukturen og søke innspill fra de største aksjonærene knyttet til styresammensetning, kompetanse eller nødvendige endringer. 

• Gi innspill til prosess og innhold for styrets egenevaluering. I henhold til god praksis skal styret årlig utføre en egenevaluering av sitt arbeid. Det er god praksis at evalueringen med jevne mellomrom fasiliteres av eksterne. Oppsummeringen fra evalueringen må gjøres tilgjengelig for valgkomitéen. I forkant av evalueringen bør valgkomitéen gi innspill til hva som er viktig at inkluderes i kartleggingen, eksempelvis særskilte kompetansebehov og samspillet i styret. Det er også viktig at komiteen gir innspill til når man trenger tilbakemelding fra egenevalueringen for å kunne ta hensyn til konklusjonene i søket etter nye kandidater. Oppsummeringen fra evalueringen skal gi innsikt i hvordan styret som helhet fungerer, samt behov for økt eller ny kompetanse. Du kan finne mer informasjon om styrets egenevaluering i PwCs Styrehåndbok. 

• Gjennomgang av formalkrav omkring styrets sammensetning og kompetanse, inkludert eventuelt hvem som står på valg, lengde på gjenværende funksjonstid og om de ulike styremedlemmer ønsker å fortsette. 

• Gjennomføre strukturerte samtaler med styreleder, styremedlemmer inkludert ansattvalgte medlemmer, administrerende direktør, samt andre relevante medlemmer av ledelsen.

• Oppsummere eksisterende og ønsket kompetanse i styret. Det er viktig å være så presis som mulig på ønsket og eventuelt manglende kompetanse og erfaring som skal inn i styret. Komitéen må også ha fokus på at styret skal fungere godt som et kollegium, og at personligheter og kjemi kan fungere sammen. Språk er også en dimensjon som må vurderes ved styrets sammensetning. Valgkomitéen bør for eksempel vurdere grundig eventuelle konsekvenser av en innstilling som eksempelvis medfører at styret går fra norsk til engelsk som arbeidsspråk. Styrets kompetanse og mulige kompetansegap kan gjerne oppsummeres i en kompetansematrise, se  eksempel under.

Etter å ha kartlagt kompetansebehov må valgkomitéen konkludere på hvilke endringer i styret som er nødvendige, og hvilke profiler komitéen leter etter. Det mest vanlige er å jobbe frem mot førstkommende generalforsamling, men av og til kan endringer også planlegges lenger frem i tid.

Basert på kartleggingen av behov for kandidater, må valgkomitéen diskutere og konkludere på hvordan fasen for kandidatsøk skal gjennomføres. Det er viktig å jobbe bredt i starten for å sikre at man får oversikt over de beste styrekandidatene. Dersom selskapet trenger ny styreleder vil dette kreve ekstra oppmerksomhet og prosessen vil normalt kreve mer av valgkomitéen. Det anbefales at valgkomitéen planlegger for at styret har en kandidat som kan overta styreledervervet på sikt, men dette må likevel aldri være til hinder for å lete etter ny ekstern styreleder når situasjonen krever det.  

De færreste selskaper har vedtektsfestet hvordan nestleder til styret skal velges. Vi anbefaler at generalforsamlingen tar stilling til og vedtektsfester hvordan nestleder skal velges.  En tydelig valgt nestleder vil særlig være viktig i de sjeldne tilfeller der en styreleder melder fratreden eller må fratre, og bidra til kontinuitet i den fasen valgkomitéen mobiliseres for å finne ny styreleder.

3. Kandidatsøk

I neste fase skal aktuelle kandidater til styret identifiseres. I arbeidet vil det være praktisk å føre en liste over aktuelle kandidater hvor komitéen løpende oppdaterer status på hvor i prosessen man er med de ulike kandidatene. 

I denne fasen vil aktiv leting fra valgkomitéens medlemmer være viktig. I tillegg bør valgkomitéen be om innspill til mulige kandidater fra administrasjonen, styremedlemmer og aksjonærer. Det kan også være nyttig å identifisere virksomheter som har møtt samme type utfordringer som det aktuelle styret står overfor for å finne mulige kandidater med relevant erfaring og kompetanse. 

Bruk av begrensede nettverk kan øke risikoen for at selskapet ikke får inn den nødvendige kompetansen i styret. Avhengig av ønsket profil, kompetanse og erfaring bør det i denne fasen vurderes om eksterne, profesjonelle rådgivere bør benyttes. Særlig i større selskap og ved internasjonale søk bør valgkomitéen vurdere å bruke profesjonelle støttespillere. En profesjonell rådgiver vil kunne bidra med et godt nettverk, bredere og mer systematisk kandidatsøk og solide verktøy for å vurdere kandidatens motivasjon og kompetanse. I mindre selskap og ved leting etter norske kandidater kan søk via nettverk som LinkedIn og egne nettverk være tilstrekkelig.  

Dersom man velger å benytte ekstern støtte til kandidatsøk, er det viktig at valgkomitéen er bevisst at det er komitéen som eier prosessen og har det overordnede ansvaret. En ekstern rådgiver vil alltid være nettopp det - rådgiver. Valgkomitéen må styre rådgiveren, sikre at prosessen holder høy kvalitet og at den eksterne parten tilfører verdi. Derfor er det ved valg av en ekstern støttespiller viktig å vurdere rådgiverens uavhengighet, kompetanse, relevant bransje og industrierfaring, samt nettverk. 

Valgkomitéen bør fortrinnsvis identifisere en til tre kandidater til hvert styreverv. Det kan være et puslespill å få på plass rett sammensetning og rette kandidater. Ofte skal de ikke bare ha rett kompetanse og erfaring, men også kjønnsbalansen og andre kvalifikasjoner som erfaring som toppleder, vil ofte være ønskelig. Det vil nødvendigvis ikke alltid være mulig å finne kandidater som oppfyller alle kompetanse- og erfaringskrav. Da må det gjøres avveininger i forhold til hva som er viktigst, og vurdere om enkelte kompetanser kan bringes inn i styret på andre måter, eventuelt videreføres som ønsket kompetanse til neste gang ny(e) kandidat(er) skal inn. Ved vurdering av internasjonale kandidater er det viktig å vurdere konsekvensene i forhold til språk, kostnader, arbeidsomfang og honorering.  

Neste steg er å kontakte aktuelle kandidater. Det anbefales å gå systematisk frem og ikke skape urealistiske forventninger ved å kontakte for mange potensielle kandidater. I dialogen med aktuelle kandidater må det konkretiseres hvilken kompetanse styret trenger og bakgrunnen for at den aktuelle kandidaten er kontaktet. Kandidaten må få en presentasjon av selskapet, hva styrevervet innebærer og hva som forventes av et styremedlem i selskapet. Det er viktig å være tydelig på antatt arbeidsomfang og tidsbruk, og tidlig avklare om kandidaten har tilstrekkelig kapasitet. Jo mer spesifikk valgkomitéen kan være om forventet arbeidsmengde, jo bedre.  Der eksterne rådgivere benyttes, er det viktig at valgkomitéen sikrer at den eksterne støttespilleren gir kandidaten god informasjon, behandling og tilbakemelding.

4. Gjennomføre intervjuer

I neste fase inviteres aktuelle kandidater til en samtale med valgkomitéen, både for å kunne informere godt om det mulige styrevervet, samt forstå kandidatens motivasjon og kompetanse. Valgkomitéen kan vurdere om det også er hensiktsmessig å la administrerende direktør og styreleder møte aktuelle kandidater. 

Det er en investering å ta inn et nytt styremedlem, og det er avgjørende at styremedlemmet både er motivert for og gis tid til å komme på innsiden og å forstå selskapet. I intervjuet er det derfor viktig å understreke at det forventes at styremedlemmet investerer tid og lærer selskapet å kjenne, samt informere om styrets prosesser  for onboarding av nye styremedlemmer. Et sentralt tema i samtalen er ansvaret ved å sitte i styret og informasjon om eventuell styreansvarsforsikring. I intervjuene bør valgkomitéen informere kandidatene om honoreringen og arbeidsmengden som påregnes. Valgkomitéen bør også lære om og forstå aksjonærenes forventninger til styret. Basert på intervjuene må valgkomitéen konkludere på kandidaten eller gå videre på sin liste av kandidater. 

Etter at valgkomitéen har konkludert og informert ønsket kandidat, bør det gjennomføres en referansesjekk. Kandidaten bør også anmodes om å fylle ut en egnethetsvurdering. Egnethetsvurderingen inkluderer forhold som kan være relevante for styrevervet og selskapets interesser. Dette kan være temaer som økonomiske interesser, slektsforhold, verv og andre eventuelle interessekonflikter. For selskaper underlagt Finanstilsynet gjelder særlige krav til egnethet hos styremedlemmer. Disse kravene kan være relevante som utgangspunkt for vurdering av egnethet også for styreverv i andre selskaper. Styremedlemmer må være egnet til enhver tid. Egnethetsvurderinger må derfor gjøres regelmessig og valgkomitéen bør vurdere om de skal  legge opp til en prosess hvor de jevnlig henter inn og vurderer alle styremedlemmers egnethet.  

Prosessen for å velge nye styremedlemmer vil nødvendigvis ta tid og vil i mange tilfeller gå over flere måneder. Det betyr at det også kan ta tid fra en kandidat har fått en første henvendelse fra valgkomitéen til vedkommende er formelt valgt, eventuelt at det konkluderes med at vedkommende ikke er aktuell. I denne fasen er det viktig med dialog og profesjonell håndtering av kandidatene. Vi anbefaler at valgkomitéen holder alle kandidater oppdatert om prosessen underveis.

5. Forankring

Etter at valgkomitéen har kommet frem til forslag til styresammensetning, kan det være en god prosess å forankre innstillingen med styret og selskapets største aksjonærer. En forankring av valgkomitéens vurderinger og konklusjoner før det formelle valget vil gi større trygghet for at kandidatene har ønsket profil og kompetanse, og vil passe inn i styrekollegiet.

6. Innstilling

Valgkomitéen utarbeider en innstilling til årets generalforsamling i tråd med selskapets vedtekter og kravene beskrevet i NUES. Jo grundigere og mer planmessig valgkomitéen har arbeidet, jo enklere vil det bli å utarbeide en god innstilling. Innstillingen bør sendes til aksjonærene sammen med selskapets innkalling til generalforsamling. Innkalling til generalforsamling skal være sendt senest en til to uker før møtet skal holdes om ikke annet er vedtatt. 

Innstillingen bør inneholde:

• En redegjørelse for hvordan valgkomitéen har arbeidet.

• En begrunnelse for hvordan innstillingen ivaretar aksjeeierfellesskapets og selskapets behov i tråd med valgkomitéens kartlegging av kompetanse, sammensetning og behov. Begrunnelsen bør inkludere informasjon om kandidatenes kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Informasjonen om kandidatene bør videre omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Det bør opplyses om eierinteresser i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet og om vesentlige posisjoner eller oppdrag i andre selskaper og organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg av styremedlemmer, bør innstillingen også gi opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i selskapet og om deltagelse i styremøtene. 

• Informasjon om og innstilling til godtgjørelse til styret. 

Omfatter innstillingen også kandidater til valgkomitéen, bør den inneholde relevant informasjon om disse.

7. Valg

Styremedlemmer velges av og på generalforsamlingen. Som et minimum bør valgkomitéens leder være til stede for å presentere valgkomitéens arbeid, innstillingen og de foreslåtte styremedlemmene.

Etter generalforsamling er det god praksis at valgkomitéen samles for å oppsummere årets prosess, identifisere eventuelle læringspunkter og videreføre oppfølgingspunkter til neste års valgkomité. Som en del av oppsummeringen kan det være hensiktsmessig å vurdere om valgkomitéen skal støtte eller fasilitere onboarding av de nye styremedlemmene, og etter en tid følge opp det nye styret for å forstå om styret fungerer godt og i tråd med valgkomitéens forventninger.

Styrevalg i datterselskap og mindre selskaper

Dersom virksomheten er et konsern, vil valgkomitéen normalt være ansvarlig for å finne styrekandidater til morselskapets styre, men ikke til styret i datterselskapene.

Det er stor variasjon i virksomheters eierskaps- og styringsstrukturer, og derfor vil behovet for styresammensetning, prosess og innstilling på styremedlemmer i datterselskaper og kontrollerte virksomheter variere betydelig. Uavhengig av struktur må styret ivareta selskapets og konsernets virksomhet, ansvar, interesser og lovens krav. Prosessen for styrevalg bør gjenspeile hvilke krav som stilles til styrets sammensetning i kompetanse og erfaring.

I mindre selskaper eller i selskaper hvor en valgkomité ikke er etablert kan det være krevende å sikre kvalitet i prosessen for styrevalg, uavhengighet i vurderinger og det å få på plass det rette styret. Vi anbefaler også disse selskapene å følge denne veilederen, men med en mindre omfattende prosess. Noen momenter som er viktig i en slik forenklet prosess er:

• Gjør jevnlig en vurdering av om det sittende styret fungerer godt og har den kompetansen som er nødvendig for at selskapet skal lykkes. Styret skal alltid tilføre verdi og fylle både en rådgivende og kontrollerende rolle for ledelsen.
• Ved behov for endringer i styret, bruk tid. Bruk tid både på å analysere behovet for kompetanse, men også i arbeidet med å finne kandidater. Vær varsom med å utelukkende bruke eget og begrensede nettverk.
• Gjør en grundig vurdering av aktuelle kandidater, og foreta intervjuer, referansesjekk og vurdering av egnethet.
  Sørg for god håndtering av aktuelle kandidater. Gi god informasjon om hvorfor kandidaten er ønsket og hva styrevervet innebærer. Hold kandidaten oppdatert og informert om prosessen underveis.
• Sørg for god dokumentasjon av prosessen og forankring blant sentrale interessenter som ledelse og aksjonærer.
• Utarbeid innstilling til generalforsamlingen som dokumenterer prosessen, konklusjon og begrunner innstillingen.