Sanksjoner mot Russland innført i Norge: Dette er reglene som gjelder

04/04/22

Fredag 18. og torsdag 24. mars ble en rekke EU-sanksjoner mot Russland implementert i norsk rett. Hva innebærer sanksjonene? Hvem må følge forskriften? Hvordan unngå å bryte den? Og hvilke andre spørsmål har næringslivet nå?

Bakgrunn

Som følge av Russlands invasjon av Ukraina den 24. februar i år, har EU vedtatt omfattende sanksjoner mot Russland. Norge har sluttet seg til disse, og den 18. og 24. mars ble de nye tiltakene formelt innført i norsk rett. 

De nye tiltakene er gjennomført med hjemmel i sanksjonsloven (lov om gjennomføring av internasjonale sanksjoner), som gir regjeringen fullmakt til å gjennomføre bindende FN-vedtak og internasjonale ikke-militære tiltak. 

Rent formelt er de nye tiltakene gjennomført ved at det er gjort endringer i en forskrift fra 2014, som ble vedtatt etter Russlands annektering av Krym i 2014. 

Forskriften fastsetter per 24. mars 2022 en sanksjonspakke som tilsvarer tiltak vedtatt og publisert av EU til og med 15. mars 2022 (med enkelte unntak, blant annet har ikke norske myndigheter gjennomført EUs forbud mot mediene Russia Today og Sputnik). 

Sanksjonspakken utgjør de mest omfattende sanksjonene noensinne i norsk rett, og er ment å ramme finansieringen av Russlands krigføring i Ukraina. 

Merk også at det vil komme ytterligere sanksjoner og at det i andre jurisdiksjoner er innført ytterligere/andre sanksjoner som kan være relevante for norske virksomheter. Denne artikkelen omhandler verken oversikt over øvrige lands sanksjoner eller hvilke mottiltak russiske myndigheter har iverksatt.


Nye sanksjoner innført i norsk rett

Overordnet sett kan man snakke om fire ulike type sanksjoner. Les mer om hovedgruppene her.

Forskriften er vidtrekkende. Se hvem den omfavner her.

< Tilbake

< Tilbake
[+] Les mer

Brudd på tiltakene i forskriften er straffbart. Les mer om konsekvensene her.

Les om de viktigste tiltakene her.

< Tilbake

< Tilbake
[+] Les mer

 

 

Dette lurer næringslivet på nå

Nedenfor følger en oversikt over ofte stilte spørsmål fra våre kunder. 

MERK: Regelverket som regulerer sanksjoner mot Russland er nylig innført og i konstant endring. Mye er fortsatt preget av usikkerhet, og det må derfor gjøres en konkret vurdering fra sak til sak. Spørsmålene under er eksempler på spørsmål vi ser oppstår som følge av nye regler, og PwC tar ikke ansvar for eventuell feil eller utelatelser.

 

FAQ

Hvordan finner jeg ut om jeg har en leverandør/avtalepart som er eid eller kontrollert av personer eller selskaper som er underlagt sanksjoner?

Svar:

Norske selskaper bør kjenne sine leverandører/avtaleparter og være oppdatert på hvem disse eies og kontrolleres av. Sanksjonene treffer ikke bare selskaper som eies direkte eller indirekte av listeførte personer eller selskaper, men også selskaper som kontrolleres av listeførte personer eller selskaper. 

Med eierskap menes at listeførte personer eller selskaper kontrollerer over 50 % av selskapet direkte eller indirekte. Med kontroll menes flere ting, men først og fremst er det viktig å undersøke:

  • om listeførte personer eller selskaper har interesser i et selskap som eier eller har investeringer hos din leverandør/avtalepart, 

  • om listeførte personer eller selskaper kan oppnevne sine representanter til styret, 

  • kan påvirke strategien til din leverandør/avtalepart, 

  • om listeførte personer eller selskaper ellers har kontroll over management på gruppe- og konsernnivå hos din leverandør/avtalepart. 

For å finne ut om du har leverandører/avtaleparter som eies eller kontrolleres av listeførte personer eller selskaper, må det innhentes informasjon om blant annet: 

  • reelle rettighetshavere,

  • styremedlemmer og

  • styremedlemmer på gruppe- og konsernnivå.

Slik informasjon kan blant annet innhentes gjennom målrettede søk i ulike selskapsregistre etter personer og selskaper som er nevnt i sanksjonsdatabaser eller i media. 

Det kan være vanskelig å identifisere hvem som har eierskap og kontroll over selskaper, spesielt dersom eierskapet er skjult gjennom holdingselskaper og lignende. Finnes det retningslinjer for hva som utgjør en aktsom undersøkelse av egne avtaleparter og egen leverandørkjeden?

Svar:

Å undersøke det reelle eierskapet hos egne avtaleparter og i egen leverandørkjede er en due diligence-plikt. Det finnes ingen “one size fits all”. Hvilke tiltak ulike virksomheter forventes å gjennomføre, kan variere basert på blant annet forretningsspesifikke forhold og risikoeksponering. Det er opp til hver enkelt virksomhet å utvikle, implementere og rutinemessig oppdatere gode rutiner, systemer og internkontrollprosesser som for å sørge for at sanksjonene overholdes. 

 

Er det mulig å gjennomføre betalinger til russiske banker?

Svar:

Det gjelder ikke et generelt forbud mot å gjennomføre betalinger til russiske banker som sådan. Det er imidlertid innført restriksjoner mot flere russiske banker, og her vil situasjonen være mer utfordrende.

Flere russiske banker er utestengt fra SWIFT og deres korrespondent-kontoer i utlandet, slik at betalinger fra NOK, EUR og USD ikke vil kunne gjennomføres. 

For å kunne gjennomføre en betaling, hvis den er legitim, bør tredjeparten i Russland ha konto i en bank som er ikke underlagt sanksjoner og som har tilgang til korrespondent-konto i f.eks. en europeisk bank.

Hvorvidt det er tillatt å bruke andre betalingssystemer, som for eksempel ProPay, for å gjennomføre legitime betalinger fremstår noe uklart. Vi antar at dette vil avhenge av blant annet om bankforbindelsen betalingssystemet er knyttet til er pålagt sanksjoner.

 

Er det forbudt å gjennomføre betalinger til alle russiske virksomheter?

Svar: 

Det er ikke innført et generelt forbud mot å betale russiske leverandører/avtaleparter. Det vil derfor i utgangspunktet ikke være forbudt å gjennomføre betalinger til russiske virksomheter såfremt:

  • den russiske virksomheten ikke er listeført på sanksjonslister i Norge, EU, UK eller US.

  • den russiske virksomheten ikke er eid eller kontrollert, direkte eller indirekte, av noen som er på sanksjonslistene.

  • leveransen ikke faller inn under sektorielle sanksjoner (teknologi som leveres for industrier innenfor, blant annet olje og gass, maritim, fly- og romfart)

  • leveransen ikke faller inn under "dual use" teknologi, som kan brukes til militære formål.

Videre er det i utgangspunktet ikke forbudt å utføre transaksjoner gjennom russiske banker som ikke er berørt av sanksjonene. 

Vi anbefaler at du: 

  • Vurderer om du har leverandører/avtaleparter som er russisk-eid eller -kontrollert.

  • Vurderer om du har leverandører/avtaleparter i Russland med kontoer i de sanksjonerte russiske bankene. 

  • Dersom du har en leverandør/avtalepart i Russland som ikke er russisk-eid eller -kontrollert, men som har konto i en av de sanksjonerte russiske bankene, kan du vurdere å spørre om leverandøren/avtaleparten er villige til å åpne/bruke konto i en bank som ikke er berørt av sanksjoner. 

Får sanksjonene anvendelse på alle selskaper som er eid, kontrollert, styrt eller på annen måte assosiert med en listeført person?

Svar: 

Dette må vurderes konkret fra sak til sak. Hvis en listeført person eier eller kontrollerer et ikke-børsnotert selskap, kan det være grunn til å tro at penger og formuesgoder som gjøres tilgjengelig for selskapet vil bli stilt til den listeførte personens rådighet. Situasjonen kan være en annen dersom det kan påvises at alle eller deler av selskapets eiendeler og midler er utenfor den listeførte personens kontroll, eller dersom det er iverksatt sikkerhetstiltak som medfører at penger og formuesgoder som stilles til rådighet for selskapet ikke vil nå frem til den listeførte personen. Slike sikkerhetstiltak kan for eksempel omfatte frysing av den listeførtes stemmerettigheter eller styringsmekanismer som sikrer at verken utbytte eller lån kan ytes til listeførte aksjonærer. 

 

Er det tillatt å betale for varer eller tjenester kjøpt av en sanksjonert russisk leverandør/avtalepart dersom betalingskravet er solgt til en ikke-sanksjonert virksomhet?

Svar: 

Dersom du har kjøpt varer eller tjenester av en sanksjonert russisk leverandør/avtalepart, vil det medføre brudd på forskriften å betale for varene til den sanksjonerte russiske leverandøren/avtaleparten. 

Det er imidlertid mulig for virksomheter å selge sine betalingskrav, og vi har sett eksempler på at sanksjonerte russiske leverandører/avtaleparter har solgt sine betalingskrav til ikke-sanksjonerte virksomheter i et forsøk på å få betaling for varene. Spørsmålet er om betaling til den ikke-sanksjonerte virksomheten i et slikt tilfelle vil medføre brudd på forskriften. Etter vårt syn er svaret på dette spørsmålet “ja”, ettersom salget av betalingskravet lett vil kunne være å anse som et forsøk på omgåelse av sanksjonsregimet.

 

Er det mulig å motta varer fra Russland hvis de leveres gjennom en tredjepart som ikke er underlagt sanksjoner?

Svar: 

Hvis det gjelder varer som er omfattet av importforbud til EU/EØS eller Norge, vil dette regnes som omgåelse og svaret på spørsmålet vil være “nei”. 

Det gjelder derimot ingen direkte forbud mot å motta varer fra listeførte personer eller selskaper, men siden betalinger og eiendeler til listeførte personer og selskaper skal fryses, vil heller ikke slike leveranser være lovlige.

 

Kan europeiske selskaper motta betaling fra russiske personer og selskaper for varer og tjenester som ble bestilt før sanksjonene ble vedtatt?

Svar:

I utgangspunktet er det vedtatt et påbud om at alle penger og formuesgoder som tilhører, innehas eller kontrolleres av listeførte personer eller selskaper skal fryses. Det er imidlertid gjort enkelte unntak fra dette forbudet, blant annet i tilfeller der listeførte personer eller selskaper skal betale beløp som er forfalt i henhold til en kontrakt, avtale eller forpliktelse som ble inngått eller pådratt før datoen for listeføring. Utenriksdepartementet kan gi tillatelse, på de vilkår departementet finner hensiktsmessige, til å frigi visse frosne penger eller formuesgoder så lenge dersom betalingen ikke vil være i strid med forbudet mot å tilgjengeliggjøre midler for listeførte. 

 

Hvordan finner man ut hvilke varer som faller inn under eksportforbudet til Russland og Hviterussland?

Svar: 

Norske myndigheter har publisert denne listen, som et vedlegg til sanksjonsforskriften.

Videre har EU-kommisjonen publisert denne listen over hvilke flerbruksgjenstander som faller inn under eksportforbudet. US BIS har egne lister over flerbruksvarer og flerbruksteknologi. En oversikt over “UK Strategic Export Control Lists” finnes her

 

Faller skip under frys-påbudet?

Svar:

Svaret på dette spørsmålet er “ja”. Påbudet om frysing gjelder alle formuesgoder som tilhører, innehas eller kontrolleres av listeførte personer eller selskaper, men den følge at også skip omfattes. Dette innebærer også at ingen tjenester, herunder maritime tjenester, kan ytes til skip eid av listeførte.

 

Vil levering av arbeidskraft fra EU/EØS-borgere til virksomheter som er lokalisert i EU/EØS-land, men som er eid eller kontrollert av listeførte personer eller selskaper, falle inn under forbudet mot å stille penger eller formuesgoder til rådighet (direkte eller indirekte) for listeførte personer og selskaper?

Svar:

EU-kommisjonens har i en uttalelse gitt uttrykk for at arbeid for en eid eller kontrollert virksomhet vil kunne falle inn under forbudet i den grad arbeidet gjør det mulig for den listeførte å skaffe seg rådighet (direkte eller indirekte) over penger eller formuesgoder. Hvorvidt dette er tilfellet, må avgjøres etter en konkret vurdering.

 

Ett av våre styremedlemmer er russisk statsborger, har det noe å si for oss som et norsk selskap?

Svar: 

Så lenge den russiske statsborgeren ikke er listeført, vil dette ikke ha noen betydning for det norske selskapet. 

 

Ett av våre styremedlemmer er engelsk/amerikansk statsborger, har det noe å si for oss som et norsk selskap?

Svar: 

Alle personer og virksomheter som er innenfor eller har aktivitet på britisk territorium må overholde britiske sanksjoner. I tillegg må alle britiske statsborgere og virksomheter etablert etter britisk lovgivning overholde britiske sanksjoner uavhengig av hvor aktiviteten finner sted. Dersom et styremedlem er britisk vil derfor denne være forpliktet til å overholde sanksjonslovgivning i Storbritannia. 

Det samme gjelder virksomheter som har amerikanske styremedlemmer, og hvor en virksomhet vil kunne bli ettergått av amerikanske myndigheter på grunn av tilknytning til USA via styremedlemmet; såkalt US Nexus.

 

To listeførte personer anses for å i fellesskap kontrollere midlene og de økonomiske ressursene til en bank, gjennom å være hovedaksjonærer i konsernet banken tilhører. Skal alle bankens eiendeler og økonomiske ressurser anses for å være i besittelse eller kontroll av disse to personene? Skal alle penger og formuesgoder som tilhører, innehas eller kontrolleres av banken fryses? Skal ingen penger eller formuesgoder stilles til rådighet, verken direkte eller indirekte, eller være til fordel for banken?

Svar: 

Dersom det kan slås fast at de listeførte personene har kontroll over banken, er det også grunn til å tro at alle eiendelene til banken kontrolleres av de listeførte. Bankens eiendeler og økonomiske ressurser må derfor fryses, og ingen midler eller økonomiske ressurser kan stilles til disposisjon for banken. Det er imidlertid mulig for banken å få opphevet fryse-påbudet for noen eller alle eiendeler, eller få midler eller økonomiske ressurser stilt til bankens disposisjon, dersom de klarer å vise at disse eiendelene faktisk ikke kontrolleres av de listeførte personene. Er banken russisk, vil den imidlertid likevel kunne være rammet av de finansielle sanksjonene rettet direkte mot russiske banker. 

 

To listeførte personer anses for å i fellesskap kontrollere midlene og de økonomiske ressursene til en sanksjonert bank, ettersom de er hovedaksjonærer i konsernet banken tilhører. Skal midlene og de økonomiske ressursene til alle selskapene i hele konsernet anses som kontrollert av disse to personene og derfor bli underlagt restriksjoner?

Svar:

Dersom det kan slås fast at de listeførte personene har kontroll over hele konsernet, kan konklusjonen være at alle selskaper i konsernet anses for å være underlagt sanksjonsregimet. 

 

Kontakt oss

Kjersti Aksnes Gjesdahl

Kjersti Aksnes Gjesdahl

Advokat | Partner, PwC Norway

Tlf: 415 58 225

Bjørn Eivind Strømman

Bjørn Eivind Strømman

Advokat | Manager, PwC Norway

Tlf: 474 41 635