Lederlønnsrapportundersøkelsen 2022

Enkelte rapporter utelater pålagt informasjon, for eksempel sammenligningstall for godtgjørelse til ledende personer eller informasjon om godtgjørelse til tidligere ledende personer. Et annet eksempel som går igjen, er at foretaket viser utbetalt variabel godtgjørelse i stedet for opptjent variabel godtgjørelse i perioden. For nærmere utdyping av kravene til retningslinjer og rapportering, viser vi til tidligere faginformasjon om "Godtgjørelse til ledende personer. Økte krav til retningslinjer.". 

Lederlønnsrapporten bør fokusere på forhold av betydning for godtgjørelse til ledende personer

Lederlønnsforskriften sier at rapporten bør utarbeides i tråd med Europakommisjonens mal (EU-malen). Etter vår mening er bruk av EU-malen et nyttig og godt utgangspunkt for rapporten. Malen legger opp til en innledning hvor generell utvikling og viktige hendelser i foretaket omtales. Omtalen skal inkludere sentrale hendelser og nøkkelelementer som har påvirket godtgjørelsen til ledende personer.

Mange av lederlønnsrapportene vi gjennomgikk inneholdt den generelle omtalen av utviklingen i foretaket i innledningen, men få av dem hadde en beskrivelse av sentrale hendelser og nøkkelelementer som har påvirket godtgjørelsen til ledende personer.  

Samfunnsansvar og miljøpåvirkning

Ved avtaler om variabel godtgjørelse, skal kriterier knyttet til foretakets samfunnsansvar og miljøpåvirkning inkluderes i retningslinjene når dette er relevant. Offentlige myndigheter og investormiljøene er stadig mer opptatt av bærekraft og derved også ledelsesinsentiver knyttet til området.

46 prosent av foretakene oppgir at de har ytelseskriterier (KPIer) for variabel godtgjørelse knyttet opp mot bærekraftstemaer. Få foretak gir imidlertid mer dyptgående informasjon om hvordan bærekraftstemaer påvirker godtgjørelsen, og det er utfordrende å finne ut hvordan bærekraftskriterier faktisk har påvirket den variable godtgjørelsen til ledende personer. På dette området kan det være spesiell grunn til å se nærmere på både retningslinjer og rapportering.

I utkast til europeiske bærekraftsstandarder (ESRS - publisert 23. november 2022), er det blant annet detaljerte krav om å offentliggjøre informasjon om integrering av bærekraft i insentivordninger. Målet med dette opplysningskravet er å gi en forståelse av insentivordninger knyttet til bærekraftspørsmål som tilbys medlemmer av ledelses-, styrings- og tilsynsorganer. For de største foretakene vil opplysningskravene, om de blir endelig vedtatt av EU-kommisjonen, antageligvis gjelde allerede fra 2024 i Norge. Dette er ytterligere en grunn til å vurdere ytelseskriteriene for variabel godtgjørelse opp mot bærekraftstemaer nå.

Rød tråd 

Flere av rapportene manglet en tydelig sammenheng mellom resultatelementene som presenteres i innledningen til rapporten og de resultatelementene som er avgjørende for enkelte spesifikke godtgjørelseselementer, i sær variabel godtgjørelse og resultatelementer gjengitt i 5-årstabellen. Her bør det logisk sett være en klar sammenheng siden foretakets prestasjoner i perioden som utgangspunkt har en betydning for godtgjørelsen til foretakets ledende personer. Synes det å være en manglende sammenheng for leseren av rapporten, bør dette rettes opp ved oppklarende verbal beskrivelse. 

Varierende detaljnivå på informasjon om variabel godtgjørelse

Forskriften krever at foretakene beskriver hvordan resultatkriteriene er anvendt ved fastsettelse av variabel godtgjørelse. EU-malen inneholder en tabell som illustrerer hvordan dette kan gjøres. Hvordan informasjonen om variabel godtgjørelse best presenteres, avhenger av om foretaket har detaljerte ytelseskriterier, gjerne for hver enkelt leder, eller om variabel godtgjørelse fastsettes mer skjønnsmessig og subjektivt.

For variabel godtgjørelse ser vi at detaljeringsgraden er svært varierende mellom foretakene, og dette gjelder både for retningslinjene for lederlønn og rapporteringen. Detaljeringsgraden vil selvsagt avhenge av hvor spesifikke foretakets kriterier for variabel godtgjørelse er, men vårt inntrykk er at enkelte foretak kunne gitt mer utfyllende informasjon, både for å reflektere i hvilken grad retningslinjene er fulgt og hvordan den variable godtgjørelsen er fastsatt.

Hvordan bidrar godtgjørelsen til foretakets langsiktige resultater?

Et uttalt formål ved de nye reglene er å gi aksjeeierne mulighet til å påvirke rammene for lønn og annen godtgjørelse slik at disse fremmer selskapets langsiktige interesser. Lederlønnsforskriften krever i tråd med dette formålet at det redegjøres for hvordan foretakets godtgjørelser bidrar til langsiktige resultater. Mange nøyer seg med å konstatere at godtgjørelsen bidrar til foretakets langsiktige resultater, men uten å forklare hvordan. Etter vår mening, oppfyller ikke en slik løsning formålet. 

De lederlønnsrapportene som etter vår mening har lykkes best med å forklare hvordan godtgjørelsen bidrar til foretakets langsiktige resultater, har gitt denne informasjonen i en tabell hvor man oppstiller de ulike godtgjørelseselementene og setter disse i sammenheng med bidraget til foretakets langsiktige resultater gjennom en verbal forklaring.

5-årstabellen

Forskriften krever opplysninger om årlige endringer i samlet godtgjørelse, foretakets resultater og den gjennomsnittlige lønnen i foretaket for de fem forutgående regnskapsårene. Opplysningene om endring skal baseres på antall årsverk levert for hvert år av andre ansatte enn foretakets ledende personer.

I henhold til EU-malens 5-årstabell (og kun der) skal tall for godtgjørelse annualiseres. Ikke alle foretak har gjort dette, og konsekvensen er at informasjonen ikke reflekterer reell lønnsutvikling. Dersom den ledende personen ble ansatt i andre halvår vil endringen fra det året til neste bli svært høy om en ikke bruker annualiserte tall. En annualisering bør selvsagt følges av en note for å gi fullstendig og god informasjon. 

Noen presenterer kun absolutte tall for hvert år, og ikke endringer i tall fra år til år for godtgjørelse og resultater som er forskriftens krav. Endringer kan presenteres i prosent eller absolutte tall. Ofte gir endring i prosent god informasjonsverdi, men noen ganger kan endring i tallstørrelser være lettere å forholde seg til for brukeren. Endring i EBITDA i prosent er ett eksempel på en størrelse som kan være vanskelig å forholde seg til, og hvor endring i absolutte størrelser kan gi bedre informasjonsverdi. 

Mange foretak gir informasjon om både absolutte tall og endring i absolutte tall i 5-årstabellen. Etter vår vurdering er dette en god praksis.

Etterlevelse av retningslinjer og krav om tilbakebetaling

Rapporten skal inneholde en beskrivelse av hvordan samlet godtgjørelse samsvarer med foretakets retningslinjer på området. 13 prosent av rapportene vi gjennomgikk inneholdt ikke slik informasjon. Etter vår mening vil slik omtale være naturlig å ta inn i innledningen til lederlønnsrapporten.

Videre skal det opplyses om foretakets bruk av eventuell adgang til å kreve tilbake variabel godtgjørelse. For nær en tredjedel av rapportene vi har lest, gis det ingen opplysninger om foretakets bruk av en eventuell adgang til å kreve tilbake variabel godtgjørelse. Vi antar at dette skyldes at slik adgang ikke er benyttet, men for å fjerne enhver tvil, kan det være nyttig å bekrefte at slik adgang ikke er benyttet eller at det ikke foreligger en slik adgang, gjerne i innledningen til lederlønnsrapporten.

Er styrets medlemmer inkludert i lederlønnsrapporten?

Det er kun ansatterepresentanter i styret som formelt omfattes av krav om rapportering, og kun for den godtgjørelsen de har som styremedlemmer. 69 prosent av lederlønnssrapportene vi gjennomgikk inkluderte alle styrets medlemmer i lederlønnsrapporten. Fordelen ved en slik tilnærming er at investorer og andre får en samlet oversikt gjennom en utførlig rapportering, og er i tråd med forskriftens formål om åpenhet og lett tilgjengelig informasjon overfor investorer, ansatte og andre.

Ledelsens og styremedlemmers aksjebeholdning

Noen foretak viser hvor mange aksjer som eies av hvert enkelt medlem av ledelsen og styret. Dette er ikke et krav, men løsningen gir etter vår mening god informasjon og kan synliggjøre ledelsens og styrets tro på foretaket gjennom involvering både som ansatt og tillitsvalgt og gjennom eierskap. 

Mange har oppdatert retningslinjene allerede i 2022

Retningslinjene må minimum oppdateres hvert 4. år, og skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen. 

46 prosent av foretakene har oppdatert retningslinjene for godtgjørelse til ledende personer allerede etter ett år, altså på generalforsamlingen i 2022. Ikke uventet siden reglene var nye og kom tett på den ordinære generalforsamlingen i 2021, så en finpuss var forventet for mange foretak. Av foretakene som gjennomførte endringer er det bare 41 prosent som i innkallingen til generalforsamlingen har redegjort for endringene. For at deltakerne i generalforsamlingen lettere skal kunne ta stilling til endringsforslag, anbefaler vi at foretakene tydelig redegjør for sine forslag i innkallingen til generalforsamlingen.

Hvor lett tilgjengelig er lederlønnsrapporten på foretakets nettside?

Allmennaksjeloven krever at rapporten uten opphold skal offentliggjøres på foretakets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt. 

Vår erfaring er at det ofte er vanskelig å finne lederlønnsrapporten på foretakets hjemmesider, og i mange tilfeller finnes den kun i innkallingen til generalforsamlingen. For best å ivareta kravet om å offentliggjøre lederlønnsrapporten, anbefaler vi å legge rapporten der foretaket ellers presenterer finansiell og ikke-finansiell informasjon.

Ta gjerne kontakt med oss i PwC dersom du ønsker å diskutere hvordan foretakets lederlønnsrapportering best kan gjennomføres og gi informasjonsverdi for brukeren samtidig som man ivaretar regulatoriske krav.